Una drogadicta en recuperación, Callie Russel se muda con su hermana Tricia Riley a Glendale, California. Regularmente plagada de pesadillas recurrentes y visiones inquietantes de su marido Daniel en forma fantasmal, Tricia hace los últimos preparativos para que Daniel sea declarado muerto en ausencia, ya que han pasado siete años desde que desapareció inexplicablemente. Tricia también está embarazada de siete meses, aunque no revela la identidad del padre a su hermana.

Callie sale a correr por un túnel al otro lado de la calle del apartamento. En su camino de regreso, se encuentra con un hombre desaliñado que ella presume que es un vagabundo. El hombre murmurador parece sorprendido al descubrir que Callie puede verlo. Le dice que su nombre es Walter Lambert y le pide que lo cambie. Perpleja por la situación, Callie se va después de prometerle a Walter algo. Walter llama sobre su hijo Jamie.

Callie vuelve a casa para encontrar a su hermana en conversación con Ryan Mallory, el detective asignado a la desaparición de Daniel Riley. Callie se da cuenta de que Ryan y Tricia se han estado viendo en secreto y que Ryan es el padre del bebé de Tricia. Más tarde, Callie recuerda su promesa a Walter y le deja un recipiente de comida de Tupperware junto a la entrada del túnel.

Después de otro trote, Callie encuentra una pila de baratijas en el techo de la puerta que le recuerdan la que vio en la mano de Walter cuando le pidió que intercambiara. Callie lleva las baratijas de vuelta al túnel y las deja en la entrada. Antes de dejar una bolsa de basura en la entrada del túnel, un hombre no identificado le advierte a Callie que no deje los artículos allí. Mientras se prepara para irse a dormir más tarde, Callie retira sus sábanas y encuentra el montón de baratijas en su cama. Llaman a la policía, pero no encuentran signos de entrada forzada.

Con su marido oficialmente declarado en ausencia, Tricia decide finalmente seguir adelante con su vida y acepta una cita formal con Ryan. Mientras salen a la calle, Tricia ve a Daniel tropezar con ellos, pero asume que es otra visión. Ryan y Callie miran y se dan cuenta de que Daniel ha vuelto. Daniel es incapaz de recordar lo que le pasó. Sufre de una falta de exposición a la luz del sol, pero lleva la misma ropa que tenía cuando desapareció. Todo el mundo se da cuenta de que se comporta como una persona cambiada.

Ryan viene a hablar fuera con Tricia sobre su relación. Mientras tanto, Callie escucha las incoherentes divagaciones de Daniel sobre una criatura parecida a un insecto que vive en las paredes. Le dice a Callie que no debería haber hecho un intercambio con ella. La criatura termina arrastrando a Daniel a las sombras y luego vuelve al túnel donde desaparece de nuevo. Callie es la única testigo, pero nadie cree su historia por su consumo de drogas.

Para probar que dice la verdad, Callie comienza a investigar las desapariciones inexplicadas relacionadas y presenta los hallazgos a su incrédula hermana. Callie conecta que Walter Lambert desapareció en el mismo túnel y que varios incidentes similares se relacionaron con los susurros de una criatura misteriosa.

El cadáver destrozado de Walter se descubre en la entrada del túnel. El hombre no identificado de antes se revela que es el hijo de Walter, Jamie, que había estado robando mascotas de los residentes del área y dejándolas como ofrendas a la criatura del túnel para su padre.

Mientras suben las escaleras juntas, Tricia y Callie oyen ruidos extraños en la oscuridad antes de que Tricia sea arrastrada a las sombras y llevada al túnel. La policía no cree la historia de Callie sobre la desaparición de su hermana y le advierte que no abandone la ciudad antes de concluir su investigación.

Callie prepara un sobre para Ryan que incluye toda la información que descubrió, así como una copia de "Three Billy Goats Gruff", y lo deja en su cama. Luego entra en el túnel y grita a la pared que quiere intercambiar. Entra en pánico cuando oye sonidos extraños y corre hacia la entrada, pero desaparece de repente. El detective Lonergan especula que Jamie Lambert mató a las hermanas, pero Ryan comienza a poner carteles que piden información sobre Tricia o Callie.