Rob y Shelby están en la autopista que va a Cincinnati. En el camino se unen a un convoy de vehículos. El convoy decide parar para echar gasolina. Rob se encuentra con los conductores de los otros 2 vehículos del convoy. El conductor del semirremolque les dice que la autopista de adelante tiene mal tráfico y que puede mostrarles una ruta alternativa. En la gasolinera Shelby ve a una mujer en la ventana del camión que parece asustada. Cuando están en la carretera de nuevo, ve a la misma chica poner un cartel de "Ayúdame" en la ventana trasera del semirremolque. La chica finalmente salta del camión y aterriza en su coche. Los dos coches se detienen y el conductor del Jeep junto con Rob y Shelby salen a ayudar a la chica. El semirremolque sigue conduciendo. Rob regresa a su auto y persigue al camión para obtener sus placas. El conductor termina acorralando a Rob y luego vuelve a bajar la colina. Cuando Rob regresa a donde están los demás, el conductor del Jeep dice que el semirremolque se llevó a Shelby y a la chica original del camión. Se suben al Jeep del tipo y persiguen el semirremolque hasta una casa vieja. El conductor del Jeep dice que quiere ir primero (para intentar detener al conductor del semirremolque). Rob espera en el Jeep. De repente oye un ruido. Encuentra una radio cb en la consola central. Entonces escucha más ruido. Mira en la parte de atrás y ve movimiento bajo una lona. Mueve la lona y ve a las dos chicas atadas. De repente, el conductor del Jeep regresa (después de golpear el cráneo del semi-conductor). Rompe la ventana del Jeep para atacar a Rob.

La siguiente escena es de una chica llamada Tabitha que está cuidando a su tía. Después de acostar a los chicos, ella va al dormitorio de invitados. Se da cuenta de una muñeca de payaso de tamaño real. No le presta mucha atención. Entonces recibe una llamada de su tía y menciona que está un poco asustada por la muñeca. La tía dice que no tienen una muñeca de tamaño natural. Es entonces cuando se da cuenta de que la muñeca ya no está en la silla. Corre al cuarto de los niños para sacarlos de la casa. El muñeco empuja púas a través de la puerta. Ella y los niños salen de la casa. El payaso encuentra a Shelby en el cobertizo de afuera.

La siguiente escena es la de Tabitha en la sala de interrogatorios de la policía. Un terapeuta entra a hablar con ella. Le pregunta sobre su amiga Lisa. Tabitha entonces comienza a tener flashbacks. Recuerda a sus dos amigas Shelby y Lisa cuando eran todas niñas. Un chico del que eran amigas les muestra el arte de miedo que ha creado. Luego, se remonta al presente. Lisa está con su novio buscando a su compañera de cuarto, Cat, que ha desaparecido repentinamente.

Van a un viejo hotel en el que Lisa podría estar. Cuando no tiene suerte con el tipo que abre la puerta, Lisa envía a su novio adentro. El tipo que abre la puerta es el asesino y mata al novio. Unas horas más tarde, preocupada por su novio, Lisa entra y encuentra cadáveres por todas partes. Entonces se encuentra cara a cara con el asesino.

De nuevo en la comisaría Tabitha es interrogada por el terapeuta. La mujer le pregunta a Tabitha sobre su amiga Shelby. Tabitha dice que todos eran amigos. El terapeuta le cuenta sobre un chico que tuvo como paciente. Antes de salir le dice a Tabitha que Lisa y Shelby también están en la estación y que se quede tranquila porque volverá a por ellas. La puerta se abre de repente. Cuando Tabitha sale de la habitación se da cuenta de que no está en la comisaría después de todo. Al final del pasillo ve al terapeuta en el suelo. Se acerca al cuerpo cuando ve a un oficial acercándose también. Ahí es cuando ve que no es un policía, es realmente el asesino. La persigue por el sótano. Eventualmente, ella está atrapada entre dos paredes de vidrio. Cuando las luces se encienden detrás de las paredes de cristal, ve a Lisa y Shelby encadenados. Eventualmente ella es capaz de ayudarlos a liberarse.

Intentan huir juntos. Antes de que lleguen lejos el asesino apuñala a Lisa. Tabitha y Shelby huyen. Comienzan a subir una escalera mientras el asesino las persigue. Él sube por detrás de ellas y agarra a Shelby. Tanto él como Shelby caen de nuevo al suelo del sótano. Tabitha continúa subiendo. Una vez en el nivel del suelo, ve que está en un área enjaulada. De repente un ascensor se activa y se da cuenta de que el asesino está subiendo. Se esconde en lo que cree que es un armario. El asesino la mira a través de un mirador y luego la encierra en la habitación. De repente la habitación empieza a moverse y ella se da cuenta de que está en la parte de atrás de un camión. El camión no está lejos de la casa (que es la misma casa del principio de la película). Tabitha agarra una de las manijas con púas que el asesino había usado en la casa en la que estaba cuidando. Cuando él mira por el mirador otra vez, ella lo apuñala en el ojo. Luego ve el camión que se aleja y oye la voz de Tabitha hablando de cómo ella y sus amigos se habían reído de él cuando eran niños. Y ella dice que aunque todo haya terminado, todavía no puede conseguir que su
voz fuera de su cabeza.