Virgil Cole (Ed Harris) consigue que Randall Bragg (Jeremy Irons) sea condenado por el asesinato del mariscal Jack Bell (Booby Jauregui) y sus hombres. Cuando el tren que Virgil y Everett Hitch (Viggo Mortensen) toman con Bragg desde Appaloosa al pueblo donde será colgado se detiene momentáneamente, los hermanos Shelton aparecen con Allison (Renee' Zellweger) como rehén. Virgil se ve obligado a dejar ir a Bragg y después de que Everett regrese de Appaloosa con los caballos, Everett y Virgil siguen a los hermanos Shelton y a Bragg para recuperar a Allison.

Mientras espía a Bragg desde la distancia, Virgil ve a Allison y a Ring Shelton (Lance Henriksen) retozando desnudos en un arroyo. Cuando los indios atacan, Everett y Virgil los ahuyentan y el grupo forma una tregua incómoda. Everett cambia el caballo de Bragg con el líder indio por el corsé de Allison y los indios se marchan.

Cuando llegan al pueblo, Bragg es encerrado en la cárcel y Virgil y Everett planean un enfrentamiento con los hermanos Shelton. Everett supone que Allison es una mujer temerosa que siempre quiere estar con el actual semental de la manada. Virgil admite que ama a Allison y que nunca la dejará. El carcelero del pueblo es el primo de Bragg, así que durante el subsiguiente tiroteo en el que los hermanos Shelton son asesinados y tanto Everett como Virgil son heridos, Bragg escapa.

Tiempo después, en Appaloosa, Virgil y Allison viven juntos y Virgil y Everett siguen siendo los comisarios del pueblo. El alarde de Bragg de ser amigo del presidente Chester A. Arthur resulta ser cierto y su condena por asesinato se anula. Bragg regresa a Appaloosa con mucho dinero (ya sea de una huelga de plata en Nevada o del robo de un tren lleno de oro), abre una taberna y comienza a cortejar a Allison que está tocando el piano allí.

Everett espía a Allison y la ve salir de la habitación de Bragg encima del salón a mediodía. Sabiendo que la única manera de que Allison y Virgil puedan estar juntos es con Bragg muerto, Everett arroja su placa en la barra, golpea a Bragg y lo reta a un duelo. Everett supera fácilmente a Bragg y lo mata a tiros mientras Virgil, Allison y la gente del pueblo lo observan. Virgil sale de la ciudad hacia el atardecer, con la esperanza de que su hazaña traiga a Virgil y Allison algo de felicidad por un tiempo.

Quédate hasta el final para escuchar a Tom Petty y Ed Harris cantar baladas del oeste en los créditos finales.