Kelvin "Kelley" Morse y Jasper Arnold se ven involucrados en una carrera de coches y dañan accidentalmente Mable's Table, un restaurante propiedad de los padres de Samantha Cavanaugh. Ambos son condenados a realizar servicios comunitarios reparando los daños.

Aunque Kelley proviene de una familia adinerada y los padres de Jasper son de clase trabajadora, pronto se encuentran peleando por la misma chica, Samantha. Aunque Jasper y Samantha llevan años saliendo públicamente, en secreto, Kelley y Samantha empiezan a pasar tiempo juntos. Pronto descubren que tienen más en común de lo que imaginaban y se enamoran.

Con el tiempo, Jasper se entera de su interludio y no le gusta. Durante un viaje a la casa de Kelley en Boston, ésta le revela a Samantha que su madre se suicidó. Samantha lleva a Kelley a la casa y duermen juntos. Por la mañana, después de que Sam le prepara a Kelley el desayuno, llega el padre de Kelley y le informa de que debe ir a la universidad antes de tiempo y dejar su aventura con Samantha.

Al regresar al pequeño pueblo, los padres de Samantha no tardan en enterarse de que ha recaído el osteosarcoma de su hija, que fue descubierto inicialmente tras una lesión en la pista, y que ahora sólo le quedan unos meses de vida. Samantha le dice a Kelley que cree que todo el mundo tiene su propio cielo y que está hecho de una combinación de todas las cosas que amamos en la vida. Dice que su madre tiene a Kelley con ella en su cielo. Cuando Kelley se entera de la horrible verdad, debe decidir si debe obedecer los deseos de su padre e ir a la universidad o quedarse al lado de la primera chica que ha amado.

Al final, regresa para estar con Samantha durante sus últimos meses de vida. En su funeral, Kelley recita un pasaje de un poema que él y Sam amaban.

La película se cierra con un plano de Samantha corriendo por un campo en su versión del cielo.