En la noche de Guy Fawkes, la enfermera en prácticas Samantha Adams es asaltada por una banda de matones adolescentes: Pest, Dennis, Jerome, Biggz y el líder Moses. Cuando un meteorito cae del cielo en un coche cercano, Samantha escapa. Mientras Moses busca objetos de valor entre los restos del coche, una pequeña criatura alienígena le araña la cara. La criatura huye, pero la banda la persigue y la mata. Con la esperanza de ganar fama y fortuna, llevan el animal muerto a su conocido, el traficante de cannabis Ron, y a su jefe Hi-Hatz, líder de una banda local.

Más objetos caen del cielo. Ansiosos por luchar contra las criaturas, la banda se arma y se dirige al lugar de la caída más cercano. Sin embargo, descubren que estos alienígenas son mucho más grandes y amenazantes. Al huir de los alienígenas, la banda es interceptada por dos policías que acompañan a Samantha, y Moses es detenido. Los alienígenas siguen a Moisés y mutilan a los agentes desarmados hasta la muerte, dejando a Samantha y Moisés atrapados dentro de una furgoneta. Dennis alcanza el vehículo y se aleja, sólo para chocar con el coche de Hi-Hatz. Samantha huye mientras el resto de la banda de Moses la alcanza y se enfrenta a Hi-Hatz y su secuaz.

La banda intenta huir a la torre Wyndham, pero es atacada por los alienígenas; Biggz se ve obligado a esconderse y Pest es mordido en la pierna. Descubren que Samantha vive en su edificio y la convencen para que cure la pierna de Pest. Un alienígena irrumpe y Moses lo mata con una espada samurái. Al darse cuenta de que el grupo no mentía sobre que las criaturas eran extraterrestres, Samantha se une a ellos.

La banda se traslada al piso de Tia, Dimples, Dionna y Gloria, creyendo que su puerta de seguridad los mantendrá a salvo. Pero los alienígenas atacan desde fuera, rompiendo las ventanas y decapitando a Dennis. Las chicas creen que son el foco de las criaturas y las echan del piso. Hi-Hatz y dos secuaces más atacan a la banda, pero un alienígena llega y persigue a Hi-Hatz y a los secuaces hasta un ascensor; sólo Hi-Hatz sale con vida.

Al subir a la habitación de Ron, la banda se topa con más alienígenas, pero utilizando los fuegos artificiales como distracción, consiguen pasar. Jerome se desorienta entre el humo y es asesinado por un alienígena. Al entrar en el piso de Ron, descubren que allí les espera Hi-Hatz, que se prepara para disparar a Moses, pero de repente es atacado y asesinado por los alienígenas que entran por una ventana. El grupo huye y se les une Brewis, uno de los clientes de Ron y estudiante de zoología. Moses, Pest y Samantha se retiran a la sala de la hierba, mientras Ron se esconde en el piso.

En la sala de la hierba, Brewis observa una mancha luminiscente en la chaqueta de Moses bajo la luz ultravioleta. Brewis teoriza que los alienígenas son como esporas, que van a la deriva por el espacio en los vientos solares hasta que se encuentran con un planeta habitable; después de aterrizar en una zona con suficiente comida, la hembra libera una fuerte feromona para atraer a las criaturas masculinas para que puedan aparearse y propagar su especie; es posible que Moisés lleve el olor de la hembra (de la matanza del principio) que puede estar atrayendo a los machos al bloque. Moisés convence a Pest para que devuelva el anillo robado a Samantha y juntos elaboran un plan. Como Samantha no se ha manchado con la feromona alienígena puede ir al piso de Moisés y encender el horno de gas.

Samantha consigue eludir a los alienígenas y enciende el gas en el piso. Sale del bloque de pisos y Moses, con el cadáver del pequeño alienígena atado a su espalda, corre hacia el apartamento lleno de gas con todos los alienígenas siguiéndole. Lanza el cadáver al interior del apartamento; con un fuego artificial enciende la habitación y salta por la ventana. La explosión resultante mata a todos los alienígenas y deja el piso en llamas.

Tras la explosión, Moses, Pest, Brewis y Ron son arrestados y considerados responsables de las muertes en el bloque. La policía pide entonces a Samantha que identifique a Moses y a sus amigos como los que mataron a todo el mundo, incluidos los dos policías que habían detenido a Moses anteriormente. En cambio, Samantha dice que los chicos son sus vecinos y que la protegieron. En la parte trasera del furgón policial, Moses y Pest oyen a los vecinos del bloque vitorear a Moses; ambos sonríen.