Ginny Gordy-Dabrowski y su segundo marido Dave Dabrowski envían a la problemática hija adolescente de Ginny, Katherine 'Kit' Gordy, al Internado Blackwood. La extraña directora Madame Duret y la severa ama de llaves Miss Olonsky saludan a Kit a su llegada. Kit nota una puerta ominosa al final de un oscuro pasillo, que Madame Duret identifica como fuera de los límites.

Llegan a la escuela los adolescentes problemáticos Ashley, Izzy, Sierra y Verónica, que pronto comienzan a tener roces regulares con Kit. Madame Duret confisca los celulares de todos mientras explica que aunque sus reglas son duras, ella apunta a asegurar que cada estudiante seleccionado a mano realice todo su potencial. La Srta. Olonsky comienza a administrar la medicación nocturna a cada chica.

Las chicas conocen al profesor de matemáticas, el profesor Farley, a la instructora de literatura, la Dra. Heather Sinclair, y a la profesora de música, Jules, que también es el atractivo hijo de Madame Duret. Madame Duret se convierte en la instructora de arte de la escuela. Mientras las chicas siguen con sus estudios diarios, Ashley se convierte rápidamente en una impresionante poetisa, Sierra se convierte en una extraordinaria experta en arte, e Izzy sobresale en matemáticas.

Kit comienza a exhibir una habilidad excepcional en el piano. Durante una lección privada, Kit le confía a Jules sobre su padre y el trauma que ha sufrido desde su muerte cuando era una niña. Kit tiene una extraña experiencia en la que se desmaya en el exterior y reaparece abruptamente en el interior del estudio de música.

Ashley asusta a las otras chicas cuando tiene una visión de una mujer llamada Elizabeth, a la que afirma que es la persona que le trae las palabras que escribe. Kit ve una figura sombría de un hombre en el pasillo fuera de la habitación de Ashley, incitando a todas las chicas a dormir juntas esa noche. Kit vuelve a hablar de su padre mientras las otras niñas reflexionan sobre por qué fueron elegidas para Blackwood.

Al día siguiente, Kit le cuenta a Madame Duret lo que ella y las otras chicas vieron. Madame Duret hace pasar las visiones como un efecto secundario de sus píldoras, que dice que ya no se les dará.

Todas las chicas, excepto Verónica, siguen sobresaliendo en sus respectivas disciplinas. Madame Duret regaña a su hijo después de interrumpir un momento romántico entre Jules y Kit.

Kit nota que el arte de Sierra incluye las iniciales T.C. al igual que varias pinturas en el estudio de Madame Duret. Ashley afirma que siente como si alguien se apoderara de su cuerpo cuando escribe. Después de investigar en la biblioteca de la escuela, Kit concluye que el pintor muerto Thomas Cole inexplicablemente posee a Sierra mientras que la poetisa Elizabeth Webb posee a Ashley y el compositor William Kessler posee a Kit cuando ella toca el piano.

Kit experimenta una visión de murciélagos voladores estrellándose contra una ventana. Kit también huye de varias figuras fantasmales, que Verónica también ve.

Kit y Verónica deciden investigar la habitación al final del oscuro pasillo. Dentro, encuentran archivos que revelan que muchas otras chicas experimentaron anteriormente posesiones similares antes de ser conducidas al suicidio. Madame Duret y la Srta. Olonsky capturan a Verónica mientras Kit huye.

Kit experimenta una visión del edificio temblando violentamente. Después, Kit se siente atraído por una visión de fantasmas reunidos alrededor de William Kessler en un piano. Con Madame Duret y los instructores de Blackwood alentándola, Kit toma el lugar de Kessler. Una luz brillante envuelve la cámara mientras Kit toca.

Un fantasma desfigurado que exige que se toque su música sacude a Kit de su visión. Kit se encuentra en el estudio de música con Jules y exige saber qué está pasando.

Kit convoca a todos los estudiantes y profesores al vestíbulo principal. Madame Duret explica que las chicas tienen el don de ser recipientes por los que pueden canalizar a los genios que murieron demasiado jóvenes y así completar su trabajo. Madame Duret promete que Kit puede conectarse con su padre si decide continuar.

Kit encuentra a Ashley tratando de cortarse las muñecas. Más tarde, Ashley salta desde su ventana y muere tras estrellarse contra el techo de cristal del invernadero.

Jules ayuda a Kit dándole las llaves para abrir el armario que contiene los móviles confiscados. Kit llama al 911.

Kit encuentra a Sierra muerta. Kit también encuentra a Izzy en trance por una ecuación matemática y trata de hacerla volver a la realidad.

Kit se enfrenta a Madame Duret y a sus instructores para decirles que llamó a la policía. Madame Duret expresa su enojo porque Jules la traicionó por Kit. La Srta. Olonsky captura a Kit.

La señorita Olonsky encierra a Kit en una habitación donde Kit encuentra a Verónica endemoniadamente poseída y encadenada dentro de un círculo de velas. Mientras los fantasmas se reúnen a su alrededor, Kit anima a Verónica a luchar contra su posesión. Verónica recobra su mente y es liberada, pero una vela se cae en el proceso.

Izzy abre la puerta para Kit y Verónica mientras el edificio comienza a arder. Aún en trance, Izzy insiste en quedarse atrás y se quema hasta morir.

Kit y Verónica encuentran a la Srta. Olonsky preparándose para matar a Jules cuando el Dr. Sinclair inesperadamente derriba a la Srta. Olonsky al suelo. El Dr. Sinclair se queda atrás y se ve abrumado por los fantasmas mientras Kit y Verónica huyen con Jules.

Los fantasmas se enfrentan a Madame Duret. Madame Duret apuñala sin querer al profesor Farley mientras los fantasmas la acosan.

La Srta. Olonsky se recupera y ve una visión de su hijo muerto Michael, que es lo que quería cuando aceptó trabajar para Madame Duret. La Srta. Olonsky sigue al fantasma al invernadero donde muere en una repentina explosión.

Kit sigue una visión de su padre que finalmente lleva a Verónica a salvo al exterior. Kit y Jules permanecen en el vestíbulo donde ven que las llamas consumen a Madame Duret. Jules se sacrifica para salvar a Kit de un rayo que cae.

Kit se derrumba afuera cuando la policía y los paramédicos llegan y el edificio queda completamente engullido. La madre de Kit viaja con Kit en una ambulancia. Mientras está inconsciente, Kit se cierra con el fantasma de su padre en un encuentro final antes de volver a la vida.