Philip Clark es un psiquiatra que vive una vida tranquila con su esposa Grace y su hija Lucy mientras llora la muerte de su hijo en un accidente de coche hace tres años. Entre los clientes de Philip hay una chica llamada Daphne que ha lidiado con la depresión y con un novio maltratador, al que pudo dejar con el apoyo de la terapia de Philip. En una sesión, habla de su hermano, al que describe como "encantador e intuitivo" y le confía sus remordimientos por su comportamiento negativo hacia él. Daphne, aparentemente recuperada, está escribiendo un libro sobre su enfermedad, que provocó varios intentos de suicidio y una estancia en un centro psiquiátrico durante más de un año.

Philip recibe una llamada de Daphne, que le cuenta que su mejor amiga, Joan, ha muerto en un accidente con fuga. Más tarde, Daphne es encontrada muerta en la puerta de su casa; Philip consuela a su hermano, James Flagg, que llega al lugar de los hechos extremadamente angustiado. A la noche siguiente, James se pasa por la casa de Philip para dejar un libro que Daphne le había prestado, y la comprensiva esposa de Philip, Grace (Michelle Monaghan), le invita a quedarse a cenar. Philip se entera de que James ha escrito varios libros y está interesado en comprar uno llamado Shadow Cast, que tardará dos semanas en llegar. La Dra. Vanessa Fanning se enfrenta a Philip por sus métodos poco convencionales que condujeron a la muerte de Daphne, incluyendo el confiarle cosas que no había compartido con su familia.

Grace se reúne en secreto con James para discutir la venta de la casa de su hermana. Se sienten claramente atraídos el uno por el otro, y Grace le confía a James que, a pesar de su profesión, Philip ha sido incapaz de afrontar el dolor de la pérdida de su hijo y su matrimonio está distante. Philip parece reconocer una conexión inapropiada entre ellos y le pide a James que se aleje de su familia. De todos modos, Grace vuelve a ver a James y, a pesar de sus intentos de romper su conexión, tienen relaciones sexuales. James presenta entonces una queja formal a la Junta de Psiquiatría de Washington contra Philip y éste es suspendido de su práctica hasta que se investigue a fondo a su cliente.

James también se hace amigo de Lucy, que tiene un historial de problemas de disciplina derivados de su dolor por la pérdida de su hermano y su distanciamiento emocional de su padre y su madrastra. James se muestra encantador y comprensivo con Lucy, y establecen una conexión romántica. Ella expresa su deseo de huir, y él le dice que haga las maletas para poder hacerlo juntos, pero luego ignora sus llamadas y mensajes. Lucy tiene el corazón roto y está angustiada por ello.

En la carretera, James deja inconsciente a Grace e intenta provocar un accidente conduciendo deliberadamente hacia el camión que pasa. Philip, que se ha dado cuenta de que algo va mal mientras hablaba por teléfono con Grace, les sorprende a tiempo y la salva. En casa, Grace y Philip le dicen a Lucy que James es un hombre enfermo y peligroso, pero Lucy no les cree. Philip recibe una llamada del doctor Toth que le dice que James se ha ingresado en el centro psiquiátrico debido a alucinaciones auditivas y que quiere que Philip hable con James. En el hospital, Philip se enfrenta a James, quien admite que ha leído el libro de Daphne en el que se recogen las experiencias de su sesión con Philip, así como los antecedentes familiares de éste. Mientras es escoltado de vuelta a su celda, James le dice a Philip, de forma maniática, que "todavía huele" a Grace.

Philip finalmente recibe el libro donde encuentra al verdadero James Flagg en la contraportada. Philip se da cuenta de que el verdadero nombre de "James Flagg" es Eric Dalton y que Daphne era en realidad su novia. No es un escritor sino un psicótico y es él quien escenificó la muerte de Joan para angustiar a Daphne con el fin de que volviera con él. Cuando Daphne se niega, Dalton asesina a Daphne, escenificándolo para que parezca un suicidio. Philip llama a Toth para informarle de la verdadera naturaleza de Dalton y le ordena que lo encierre, pero es demasiado tarde; Dalton ya ha escapado. Al darse cuenta de que Dalton va a por Lucy, Philip y Grace corren hacia su casa, donde "James" llega primero que ellos y ataca a Lucy. Philip y Grace llegan y, tras el forcejeo con Dalton, Grace lo mata. Los tres se abrazan mientras se acercan las sirenas de la policía.