La Dra. Jane Mathis (Vinessa Shaw) es psiquiatra y experta en terapia de confrontación. Dos años antes, tuvo una paciente, Nora Green, que la atacó e intentó suicidarse en su consulta. Como resultado, la Dra. Mathis desarrolló un trastorno de estrés postraumático y parálisis del sueño, lo que la llevó a buscar ayuda del Dr. Terry Drummond. También comenzó a salir con un oficial de policía llamado Miles. En contra del consejo del Dr. Terry, sigue ejerciendo como psiquiatra, aunque sin recetar medicamentos. A regañadientes, acepta ver a un nuevo paciente, Alex, cuyo rostro ha quedado desfigurado a causa de un accidente de coche. Una noche, se le ve caminando dormido dentro de su casa, lo que lleva a Jane a llamar a la policía. Alex la convence para que continúe con sus sesiones, apelando a su experiencia y comprensión.

En flashbacks, se revela que Nora Green comenzó a ver a Jane porque estaba siendo abusada por su padre. Tras enfrentarse a él, Nora atacó a Jane, que recibió graves puñaladas en los brazos. En el presente, Jane visita la institución en la que Nora estuvo hospitalizada y es informada de que Nora fue dada de alta por falta de dinero tras la muerte de su padre. Ve imágenes de las sesiones de Nora en la institución, que revelan la violenta rabia de Nora cada vez que habla de su padre. Jane instala cámaras de seguridad en su casa y le revela a Alex su anterior fracaso con Nora, atribuyéndolo a la excesiva dependencia de la medicación. Alex recuerda más de su accidente; después de ayudar a sacar a una pareja de su coche destrozado, se dio cuenta de que su hija se había metido en el camino de un camión que venía en dirección contraria. Ambos fueron golpeados, pero sólo su hija murió.

Siguen ocurriendo cosas extrañas en la casa de Jane, como huellas sucias y fotografías ensangrentadas. Miles se da cuenta de que alguien ha manipulado el sistema de seguridad, ya que faltan horas enteras de grabación. Jane se niega a presentar cargos contra Nora por miedo a que la envíen de nuevo a la institución y la droguen. Más tarde, roba las recetas del Dr. Terry, ya que se ha quedado sin su propia medicación. Alex se presenta en su casa a pesar de que Jane había cancelado a todos sus pacientes y le explica que debe haber límites entre médico y paciente. En otro ataque de parálisis del sueño, Jane revive el horror del ataque de Nora dos años atrás. Cuando se despierta desorientada, Nora aparece y ataca a Jane. En defensa propia, Jane apuñala a Nora en la cabeza, matándola.

Jane es internada, soportando la confusión y una fuerte sedación. El psiquiatra residente le muestra las imágenes de seguridad de su casa, que revelan que, durante una histeria inducida por las drogas, atacó y mató a Miles. Debe permanecer en la institución hasta su juicio. Pasan los días y una noche, Jane ve a Nora colgada del árbol en el exterior. Su amiga Clara la visita, pero cuando se va, es golpeada por Alex. El psiquiatra le explica a Jane con condescendencia que Nora había dicho que había matado a su padre, pero que su padre estaba vivo y pagaba las facturas del hospital. Dice que Nora se suicidó por ahorcamiento después de salir del hospital y acusa a Jane de llevar a Nora a la locura. Jane se da cuenta de que el padre de Nora es Alex y se escapa de la institución. De la misma manera que Clara, es electrocutada.

Se despierta en su casa y ve a Clara muerta. Alex entra y le explica que quería castigarla por intentar ayudar a Nora, su hija. Nora le había atacado en defensa propia, lo que le llevó a tener la cara desfigurada, y él escenificó el accidente de coche para explicar sus lesiones y entrar en la lista de donantes para un injerto de piel. También dejó de pagar las facturas de Nora para sacarla de allí, e hizo que entrara en la casa de Jane y la atormentara psicológicamente. La noche del asesinato, Alex había entrado y drogado a Jane, lo que la llevó a matar accidentalmente a Miles.

Jane encuentra al Dr. Terry en un charco de sangre. Mientras intenta escapar por la ventana, es arrastrada por Alex. Ella se agarra a su cara y le arranca la piel injertada mientras cae. Regresa a la casa y ve a Alex sentado en el sofá, sin rostro y presumiblemente muerto.