Holli (Kim Basinger) se acuesta con Jack (Gabriel Byrne) y se convierte en un noid, y luego abandonan Cool World para ir a Las Vegas en el mundo real. Desgraciadamente, la barrera entre los mundos se ha dañado, y Jack y Holli empiezan a transformarse en garabatos que parecen payasos. Frank (Brad Pitt), que se ha enterado de su encuentro sexual y de cómo Holli parece haber matado a su compañero Nails al salir de Cool World chupándolo en un corral, va tras ellos.

Para intentar convertirse en una noid para siempre, Holli decide encontrar y tocar la Espiga Dorada del Poder, un dispositivo cuya finalidad es mantener la barrera entre los mundos. Abandona a Jack cuando éste se niega a llevarla hasta él. Jack vuelve a su casa para encontrar a Frank allí, y ellos - junto con la vecina de Jack, Jennifer (Michele Abrams) - van tras Holli. La encuentran fuera del lugar donde se encuentra Spike -el Hotel y Casino Plaza- hiriendo al Dr. Whiskers, que intentaba detenerla, y Frank la persigue casi hasta la cima. Él muere cuando ella, en forma de garabato, le empuja desde una cornisa y él cae al vacío.

Holli toca la Espiga, pero ésta la convierte de nuevo en garabato y hace que muchos garabatos malvados entren en el mundo real y empiecen a causar estragos. Jack se acerca y toca la púa y se convierte en un garabato superhéroe, y aunque Holli intenta escapar con la púa, él se la quita y la pone en su sitio, devolviendo el mundo real a la normalidad y enviando a él, a Holli y a todos los garabatos malvados de vuelta a Cool World.

Poco después, el todavía vivo Nails sale del bolígrafo de Holli, y él y el Dr. Bigotes se llevan el cuerpo de Frank de vuelta al Mundo Cool. Lonette, el interés amoroso de Frank, está inicialmente desconsolada, pero después de enterarse por Nails de que Holli lo mató mientras era un garabato, se da cuenta de que, como murió a manos de un garabato, renacerá como tal. Renace poco después, y él y Lonette comienzan por fin a mantener una relación íntima. Jack, atrapado en el Mundo Cool aparentemente para siempre, hace planes para casarse con Holli, para consternación de ésta.