Varios amigos y familiares discuten la desaparición del entusiasta de los OVNIS Reid y sus amigos Darrin y Ben mientras investigaban la base USAF del Área 51 de Nevada.

En una fiesta en casa, Reid desaparece misteriosamente durante el karaoke cuando se corta la electricidad brevemente. Conduciendo a casa más tarde, Darrin y Ben encuentran a Reid en la carretera en un trance catatónico.

Tres meses después, Reid convence a Darrin y Ben para que se infiltren en el Área 51 con él para exponer un encubrimiento del gobierno sobre la existencia de extraterrestres. En Las Vegas, Reid se reúne con su contacto Jelena, cuyo difunto padre hizo una extensa investigación en el Área 51. Jelena lleva a los tres hombres a un almacén para examinar la colección de fotos, documentos y mapas de su padre. Reid también se reúne con su contacto Norio, quien le da algunas instrucciones sobre cómo entrar a escondidas en el recinto vigilado.

Desde el aeropuerto McCarren, los hombres siguen a un supuesto empleado del Área 51 hasta su casa. Después de que el hombre se va, Reid y Darrin se cuelan en la casa y le roban la tarjeta de seguridad de la base y un frasco de colonia con la huella dactilar del hombre. Reid es atacado por un perro. La familia del hombre llega a casa inesperadamente, obligando a Reid y Darrin a esconderse, pero ambos finalmente escapan sin ser detectados.

Reid, Darrin y Ben trasladan su operación a un remolque en el desierto más cercano a la base. Entrevistan a varios locales sobre los extraterrestres y las conspiraciones del gobierno y también conocen a Glenn, otro contacto que guía al trío a la frontera alrededor del Área 51.

Reid, Darrin y Ben regresan a su trailer y encuentran a Jelena esperándoles. Jelena insiste en unirse a los hombres cuando irrumpan en la base. Reid viste a todos con trajes de freón para desactivar los sensores térmicos y toman pastillas para bajar sus niveles de amoníaco. Ben deja a todos en la frontera y Reid, Darrin y Jelena se escabullen en el Área 51.

Dentro de la base, el trío encuentra extrañas celdas de detención y tanques de líquido. También descubren un laboratorio de especímenes lleno de muestras de sangre alienígena y artefactos OVNI que reaccionan violentamente a su presencia. Reid, Darrin y Jelena encuentran entonces un platillo volante, pero como fue abducido previamente, sólo Reid es capaz de entrar en la nave debido a su tecnología biométrica.

Darrin se separa de Reid y Jelena y es perseguido por los guardias cuando suena una klaxon de alarma. Reid y Jelena encuentran un túnel subterráneo lleno de ropa de niños, sangre y varios objetos personales pertenecientes a humanos, así como extrañas vainas que albergan formas de vida no identificadas. Cuando algún tipo de criatura comienza a acecharlas, Reid y Jelena entran en una escotilla para escapar.

Un híbrido alienígena suelto ataca a un guardia que acorrala a Darrin. Darrin huye y finalmente escapa de las instalaciones.

Reid y Jelena son arrastrados por una fuerza invisible a una habitación blanca y brillante que alberga capullos alienígenas. Jelena es transportada misteriosamente por un pasillo y Reid corre tras ella. Reid encuentra a Jelena en trance justo antes de que ambos sean arrastrados por el aire y a bordo de una nave espacial en el cielo.

Darrin corre hacia el desierto y finalmente encuentra a Ben esperando en el coche de huida. Sin embargo, su coche se incapacita cuando una luz brillante aparece en el cielo durante el día. Darrin entra en trance y es arrastrado por el aire. Ben intenta resistir hasta que él también es arrastrado a bordo de la nave espacial.

En una escena posterior a los créditos, un hombre en el desierto se tropieza con una de las cámaras del grupo.