Howard (John Goodman) se está escondiendo de un verdadero ataque alienígena que incluye un arma química que hace que el aire sea temporalmente tóxico.

Además, Howard también es un secuestrador psicótico y asesino. Deliberadamente chocó con el coche de Michelle (Mary Elisabeth Winstead) y la llevó a su búnker donde planeaba jugar con ella y finalmente la matarla como había matado a una chica anterior, Brittany.

Los planes de Howard se vieron alterados por el ataque alienígena y por la llegada de Emmett (John Gallagher, Jr.) que se abrió camino hacia el búnker al comienzo de la invasión.

Cuando Michelle y Emmett descubren que Brittany es en realidad "Megan", la supuesta hija de Howard, planean su huída.

Michelle hace un traje para tolerar la atmósfera con la cortina de la ducha.

Cuando Howard descubre las tijeras y el cuchillo que están usando, Emmett cubre a Michelle diciéndole a Howard que estaba construyendo un arma.

Howard mata a Emmett disparándole en la cabeza y disuelve su cuerpo en un barril de ácido perclórico.

Más tarde, encuentra el traja que ha hecho Michelle. Ella vuelca el barril de perclorato, haciendo que Howard se resbale y caiga. Michelle se arrastra por la tubería, se pone el traje, rompe la cerradura de la escotilla y escapa. El búnker explota, matando a Howard.

La explosión del búnker atrae a una nave espacial alienígena voladora. Michelle se esconde en la camioneta de Howard donde hace un cóctel molotov improvisado con una botella de Glenmorangie.

Cuando la nave espacial levanta el camión, Michelle le lanza el cóctel Molotov, obligándola a soltar el camión.

Michelle se hace con el coche de la mujer que murió tratando de entrar en el búnker al principio de la película. Por la radio escucha que hay supervivientes en Houston que necesitan ayuda y se dirige hacía allí.