Steve Kady, un empadronador de la Oficina del Censo de los Estados Unidos, es enviado al remoto y aparentemente idílico pueblo de Rockwell Falls, en Dakota del Norte, para entrevistar a los residentes sobre la población. De camino a Rockwell Falls, se distrae con una mujer que se cae de un caballo y su vehículo cae en un bache y revienta dos neumáticos. Finalmente es recogido por Bobby Caine, el ayudante del sheriff, que le lleva a Rockwell Falls y le ayuda a encontrar un lugar donde alojarse.

Durante su estancia, Kady se da cuenta de una serie de cosas inquietantes en el pueblo, como que sus habitantes actúan de forma extraña. Comienza a tener sueños inquietantes. También se habla de la "fiebre" por parte de los habitantes del pueblo, algunos de los cuales le tratan como si no fuera un simple visitante, sino un nuevo residente permanente. Su investigación revela que la población del pueblo se ha mantenido exactamente en 436 personas durante más de 100 años. Las personas que intentan abandonar Rockwell Falls parecen sufrir extraños y mortales accidentes o simplemente desaparecen, lo que los residentes creen que es obra de Dios.

Kady se involucra sentimentalmente con Courtney Lovett, una mujer local e hija de su anfitrión, para disgusto de Caine, que también está enamorado de ella. También se hace amigo de Amanda, una joven cuyo padre fue asesinado al intentar escapar del pueblo, y que está retenida en la clínica del Dr. Greaver, el médico del pueblo, con el pretexto de tratarla de esquizofrenia. Courtney y Amanda expresan su deseo de abandonar el pueblo, pero temen las consecuencias de intentarlo.

Después de tropezar con algunos libros de numerología bíblica, Kady se da cuenta de que los habitantes del pueblo conceden una importancia mística al número 436 y están dispuestos a llegar a extremos para mantener la población en ese número. El Dr. Greaver trata con terapia de electroshock a todo aquel que exprese su deseo de marcharse. Poco a poco, Kady se da cuenta de que los habitantes de Rockwell Falls no tienen intención de permitirle marcharse.

Tras presenciar la ejecución de una mujer aparentemente dispuesta en una fiesta del pueblo, Kady se pone histérico y es llevado a la clínica para ser tratado de la "fiebre". Se escapa de su anfitrión y encuentra a un residente comprensivo que llegó al pueblo ocho años antes y que en su día estuvo en la misma situación. Él ayuda a Kady a planear su huida. Tras incendiar el garaje del pueblo como distracción, Kady rescata a Amanda de la clínica pero se ve obligada a dejar atrás a Courtney tras descubrir que ha sido trepanada por el Dr. Greaver. Mientras Kady y Amanda huyen del pueblo en una grúa robada, se avecina una tormenta con nubes oscuras y relámpagos. Kady se da cuenta entonces de que la cruz que cuelga del espejo retrovisor del camión y una muñeca en su salpicadero han aparecido en sus sueños. La pareja choca entonces con un semirremolque de frente, muriendo inmediatamente después de salir de la ciudad.

La película termina con Frank, uno de los compañeros de trabajo de Kady que ha venido en su busca, siendo recogido por el sheriff después de que su coche caiga en el mismo bache que el de Kady, reventando sus neumáticos en un eco del principio de la película.