Carol (Jennifer Jason Leigh) es una joven que se está recuperando de su reciente crisis nerviosa, aunque no es la primera vez que sufre una. Acaba de heredar "Midnight", un club nocturno ya clausurado en un barrio ahora decadente, de su misterioso Tío Fletcher (Sam Schacht). A pesar del consejo de su madre Betty (Brenda Vaccaro) de vender simplemente la propiedad, Carol decide no solo reabrir el club sino también mudarse a él. Al instalarse, descubre habitaciones con diseños extraños y secciones completas del edificio, dándose cuenta de que el club era un burdel que atendía a clientes con tendencias sexuales pervertidas.

En su primera noche en el club vacío, 3 hombres fuera del edificio ven a Carol a través de la ventana. Al verla cambiarse de ropa, observan que la puerta principal se abre. Tomándolo como una invitación, los 3 entran al edificio y encuentran a Carol sola. Mientras 2 de los intrusos se turnan para violar a Carol, el tercero frustra el ataque y permite que Carol escape. La policía llega y dispara al que frustró el ataque.

Tras el incidente, la policía descubre la historia psicológica de Carol y comienza a dudar de su versión de los hechos. Los oficiales le dicen a Carol que será contactada por el Teniente Sharpe y la dejan ir. Poco después de regresar al club, encuentra a otro hombre no invitado (Peter Coyote) esperándola. Suplicándole que le diga que él es el Teniente Sharpe, él la tranquiliza asegurándole que lo es. También demuestra saber mucho sobre Fletcher y el club. Aunque se muestra más comprensivo que los otros policías, sus revelaciones sobre el Tío Fletcher hacen que Carol lo eche del edificio enfurecida. Misteriosamente, una bicicleta cae por las escaleras, casi golpeándolo. Poco después de que el visitante se va, llega otro, demostrando ser el verdadero Teniente Sharpe. Hablando con él a través del intercomunicador, y sin saber que el visitante es una persona completamente diferente, Carol le dice enfadada que se vaya. Sharpe comienza a irse, pero es atraído al edificio. Siguiendo un ruido, entra en una habitación y es asesinado fuera de pantalla.

El hombre que se identificó como el Teniente Sharpe regresa y entabla una amistad con Carol, quien sigue sin darse cuenta de su suplantación. Durante una cena en el club, "Sharpe" le habla de sí mismo. También la droga. Más tarde, la policía regresa al club. Buscando, encuentran a 2 chicos escondidos en un rincón del club, pero casi no descubren el cadáver del Teniente Sharpe. La policía sigue siendo tan escéptica como siempre con Carol, especialmente cuando ella describe haber cenado con el Teniente Sharpe, que está casado.

Incluso después de que los intrusos no deseados se van, sonidos misteriosos continúan resonando en el club, mientras que Carol comienza a experimentar visiones enigmáticas. Junto con su continuo descubrimiento de espacios ocultos en el edificio, Carol se ve forzada a enfrentar recuerdos reprimidos del Tío Fletcher y la posibilidad de que algunas de sus experiencias sean más que simples recuerdos.