Todo el robo en el castillo del gigante en las nubes fue parte de un siniestro complot de Humpty Dumpty para vengarse de Puss y de todo el pueblo de San Ricardo. Kitty Softpaws, Jack & Jill y los matones de la taberna trabajaban con Humpty para engañar a Puss para que les ayudara.

Humpty siempre ha odiado el pueblo y le ha guardado rencor a Puss por dejarle para que le arrestaran después de haber cometido un robo en un banco años antes.

Humpty hace que Gato sea enviado a prisión. Mientras está en prisión, Gato conoce a Jack (de la fama de "Jack and the Beanstalk") y se entera de que Humpty no sólo buscaba oro cuando secuestró a la Oca de Oro! La Oca de Oro tiene una gigantesca madre en el castillo, y Humpty quiere que la madre destruya San Ricardo mientras busca a su bebé.

Kitty Softpaws cambia de opinión y ayuda a Puss a salir de la cárcel. Puss encuentra a Humpty y le pide como a un hermano que salve el pueblo. Humpty no es del todo malo, después de todo, y acepta ayudar a salvar el pueblo. Lleva al ansarón fuera de la ciudad en su carruaje, mientras que el Gato lleva a la madre gansa a su bebé.

La madre gansa los alcanza en el puente que lleva fuera de la ciudad. Su peso hace que el puente se derrumbe. Humpty y el ganso bebé quedan colgando de una cuerda que es sostenida por el Gato solo. Como Puss no puede salvar a Humpty y al ganso, Humpty desinteresadamente suelta la cuerda y cae a su destino.

La madre gansa recoge a su bebé y los restos de Humpty y vuela a casa. Mientras tanto, el pueblo aclama a Gato como un héroe, y él persigue a Gatita Softpaws amorosamente.

Al final de los créditos, vemos que Humpty no fue asesinado después de todo, sino que está jugando con el ganso bebé en la espalda de su madre.