Hace años, la cantante de ópera Lorraine Sedgewick (Vicki Marentette) fue asesinada en su camerino, supuestamente por Lorenzo Orsini (Jonathan Barrett), uno de los actores principales en una representación de Pagliacci. Cuando se pensó que Orsini había huido a Europa después, la casa de ópera cerró.

Descubrimientos y pesadillas de Kate

Años después, la estudiante de secundaria Kate (Sarah Lassez) es atormentada con pesadillas después de descubrir que es la hija de Lorraine. Monica (Tatyana Ali), la mejor amiga de Kate, convence a Kate de ayudar a restaurar la casa de ópera, y cuando llegan, conocen al resto del grupo, incluyendo a la nerd Cheryl "Walnut" Webber (Melissa Galianos), al extravagante Marty (J. P. Grimard), al rebelde George (James Duval), a la vengativa Ashley (Liz Crawford) y a su novio deportista Taylor (Ryan Bittle).

El grupo recibe una charla de su profesora Ms. Gibby (Margot Kidder), pero una luz del escenario cae y casi la golpea, atrayendo la atención del dueño de la casa de ópera, el Sr. Caruthers (Christopher Plummer). El grupo deduce que fue un accidente; sin embargo, el Sr. Caruthers insiste en que la casa de ópera está embrujada por Lorraine, lo que molesta a Kate, quien es consolada por Ms. Gibby. Poco después, descubren que Lorenzo es el padre de Kate.

Ataques y muertes en el Teatro

Al día siguiente, Ms. Gibby llega, pero es rápidamente asesinada con un hacha por el asesino, que va vestido como el payaso que mató a Lorraine. Cuando el grupo llega, comienzan a limpiar, a pesar de la ausencia de Ms. Gibby. Ashley y Taylor se escabullen para tener relaciones, pero Taylor abandona a Ashley cuando discuten, antes de que el asesino ataque a Ashley y la estrangule hasta la muerte.

El desenlace en el Teatro

Después de que Caruthers ha matado a todos excepto a Kate y George (James Duval), mata a Orsini cuando Orsini finalmente se enfrenta a él. Luego captura y ata a Kate para un espectáculo de ópera personal, actuando como si ella fuera Lorraine, con los cadáveres de Orsini, Ms. Gibby (Margot Kidder) y sus compañeros de clase sirviendo como público. Cuando va entre bastidores para encender la banda sonora, George lo sorprende, vestido con el disfraz completo de payaso después de que Orsini lo agarrara y le explicara todo. Inmediatamente comienzan a pelear, y aunque George termina siendo noqueado, la pelea le da a Kate suficiente tiempo para aflojar sus ataduras.

Algún tiempo después de que Caruthers regrese a ella, se libera y, en la lucha subsiguiente que tienen, lo apuñala en el ojo con un destornillador. Mientras está distraído con el intenso dolor, ella abre una trampilla debajo de él, y él cae sobre un estante de armas de utilería y queda fatalmente empalado.

El rescate y la revelación

George recobra la conciencia y se acerca a Sarah, y después de quitarse la máscara de payaso, ambos se abrazan. Luego le cuenta a Sarah sobre su encuentro con Orsini, y le informa que Orsini había estado tratando de ayudarlos a ellos y a los demás desde que pusieron un pie en este lugar por primera vez. Él y Sarah no pierden tiempo en salir del teatro.