En un cine oscuro (una parodia de Mystery Science Theater 3000) Timón y Pumbaa ven la película original hasta que Timón decide avanzar rápido hasta la escena en la que aparecen por primera vez, pero Pumbaa intenta entonces rebobinar hasta el principio. Esto les lleva a pelearse por el mando a distancia, hasta que a Timón se le ocurre la idea de contar la historia de cómo se conocieron ambos y cómo supieron lo del Hakuna Matata. Pumbaa está de acuerdo con su idea, y Timón rebobina la película hasta antes del principio, donde comienza la historia.

Timón es un marginado social en su colonia de suricatas en las afueras de las Tierras del Orgullo, ya que a menudo estropea las cosas por accidente. Aunque cuenta con el apoyo incondicional de su madre, Timón sueña con una vida mejor que la sombría existencia de su colonia, escondiéndose continuamente de los depredadores. Un día, su madre le asigna el puesto de centinela en un intento de que le acepten, pero sus ensoñaciones provocan la muerte de su tío Max a manos de las hienas Shenzi, Banzai y Ed. Timón, condenado al ostracismo y convencido de que nunca encajará con los demás suricatos, decide marcharse en busca de una vida mejor. Después de despedirse de su madre, conoce al mandril Rafiki, que le enseña el "Hakuna Matata" y le aconseja "mirar más allá de lo que ves". Timón toma este consejo al pie de la letra y observa la Roca del Orgullo a lo lejos. Creyendo que la Roca del Orgullo es el hogar de sus sueños, Timón se aventura en esa dirección y se encuentra con el jabalí Pumbaa en su camino. Rápidamente, los dos forman un vínculo y Pumbaa acompaña a Timón en su viaje.

Ambos llegan a la Roca del Orgullo durante la presentación de Simba a los animales de las Tierras del Orgullo. Mientras se abren paso entre la multitud de curiosos, Pumbaa expulsa gases de forma explosiva debido a su miedo a las multitudes, provocando el desmayo de los animales cercanos, pero haciendo que los animales más alejados se inclinen ante Simba. Tras esto, Timón y Pumba intentan en varias ocasiones establecer sus hogares en las Tierras del Orgullo, pero se ven obligados a abandonarlas al presenciar varios acontecimientos de la película original, como Simba cantando "I Just Can't Wait to Be King", la lucha de Mufasa con las hienas y la conspiración de Scar con las hienas. Finalmente, la pareja se ve atrapada en la estampida de ñus que mató a Mufasa, y son arrojados por una cascada en su intento de escapar. Agotado, Timón decide rendirse y se da cuenta de que Pumbaa es el único amigo que ha tenido. A la mañana siguiente, Pumba descubre una lujosa selva verde de la que antes había intentado hablarle a Timón. Una vez encontrado el hogar de sus sueños, se instalan allí, adoptando el "Hakuna Matata" como filosofía de vida.

Tiempo después, Timón y Pumba encuentran a Simba en un desierto cercano, casi muerto. Lo rescatan y deciden criarlo bajo su filosofía. Años después, Nala aparece y se reúne con Simba tras perseguir y confundir a Pumbaa con comida. Creyendo que Hakuna Matata está en peligro, Timón y Pumbaa intentan sabotear sus citas, pero fracasan cada vez. Al presenciar la discusión de Simba y Nala, Simba desaparece para que Timón piense que han ganado. Al día siguiente, Nala le explica que ha huido para desafiar a Scar y reclamar la Roca del Orgullo, por lo que necesitará su ayuda. Molesto porque Simba les haya abandonado, Timón decide quedarse atrás, pero Pumbaa, molesto porque Timón abandone insensiblemente a Simba cuando le necesita, sigue a Simba y a Nala. Timón se entrega solo a los lujos de la selva, pero la soledad empieza a abrumarle. Tras sentirse triste y solo, Timón se encuentra con Rafiki, que indirectamente le hace darse cuenta de que su verdadero Hakuna Matata está con los que ama (no sólo en el lugar que buscaba), lo que impulsa a Timón a salir tras los demás.

Timón alcanza a Pumbaa y se reconcilia con él antes de viajar a Roca del Orgullo para reunirse con Simba y Nala. Después de ayudar a Simba y Nala a distraer a las hienas con un baile hula, Timón y Pumbaa se encuentran con Ma y el tío Max, que habían ido a buscar a Timón después de que Ma se enfadara con Rafiki por llevar a Timón a una búsqueda inútil. Timón propone que todos ayuden a Simba deshaciéndose de Scar y las hienas. Mientras Simba lucha contra Scar en la cima de la Roca del Orgullo, Ma y el tío Max se encargan de construir una serie de túneles bajo las hienas, al tiempo que Timón y Pumba utilizan diversas tácticas para distraerlas (por ejemplo, Timón intenta declararse a Shenzi, para disgusto de ésta) mientras se construye el túnel. Cuando los túneles están terminados, Max derriba las vigas de soporte, rompiendo el suelo bajo las hienas. Sin embargo, las últimas vigas se atascan, lo que lleva a Timón a sumergirse bajo tierra y romperlas él mismo. Comienza el derrumbe y las hienas son expulsadas por los túneles, justo a tiempo para enfrentarse a Scar y matarlo. Simba acepta su puesto como legítimo rey de las Tierras de la Manada y agradece a Timón y Pumba su ayuda. Timón se lleva a Pumbaa, Ma, el tío Max y el resto de la colonia de suricatas a vivir a la selva libre de depredadores para completar su Hakuna Matata, y es alabado como su héroe.

Cuando la historia termina, Ma, el tío Max, Simba, Rafiki y, finalmente, muchos otros personajes de Disney (como Mickey Mouse, el Pato Donald, Goofy, Blancanieves y los Siete Enanitos, Aladdin y Jasmine con el Genio, Stitch, Pocahontas, Dumbo, etc.) se unen a Timón y Pumbaa para volver a ver la película en el cine, durante la cual Pumbaa le dice a Timón que "todavía no se le dan bien las multitudes".