Para un proyecto escolar, Cowen Rosewell comienza a grabar una semana promedio de su vida con sus amigos Kipper, Philippa Martell y el hermano de Phil, Adam. Un fuerte ruido se escucha de repente afuera. Los amigos salen corriendo con otros espectadores para ver una extraña nube en el cielo que se cierne sobre su pueblo de Hungerford.

Cowen y sus amigos son invitados a una fiesta organizada por Janine, que tiene una relación problemática con Cowen aunque los dos están enamorados. Cowen y Janine discuten la reconciliación antes de que uno de los asistentes a la fiesta caiga violentamente enfermo y empiece a escupir sangre. Suponiendo que Adam puso drogas en la bebida de la chica, Janine echa a Cowen y a sus amigos de su fiesta.

Comportamientos extraños comienzan a ocurrir esporádicamente por toda la ciudad. Un cartero llega al piso de Martell y ataca a Phil sin provocación. Adam se ve obligado a matar al cartero en defensa propia. Debido a que Adam está en libertad condicional, y temeroso de que la policía no crea su historia, los amigos esconden el cuerpo.

Cowen señala que el cartero quedó desfigurado al ser rociado con una lata de desodorante en aerosol. Cowen también encuentra una herida en la parte posterior del cuello del cartero. Eventualmente descubre que grandes organismos parecidos a insectos anidan dentro de los humanos y se apoderan de sus cuerpos.

Cowen y Adam rocían a un transeúnte al azar como prueba y luego siguen al hombre a una fábrica donde se reúne con otros huéspedes humanos infectados. Cowen regresa a casa para advertir a los demás. Adam regresa en estado de demencia hasta que Cowen elimina el parásito alienígena de Adam con el desodorante.

Los amigos deciden escapar de Hungerford, pero Cowen insiste en rescatar primero a Janine. Buscando transporte después, Phil sale en secreto por su cuenta para encontrar el coche del padre de Janine para que el grupo lo use.

Al descubrir que Phil se ha ido, Cowen y Kip la buscan con la ayuda de su amigo policía Terry mientras Adam y Janine se esconden en el piso. Cowen, Kip y Terry se reúnen con Phil después de que ella encuentra con éxito el vehículo del padre de Janine.

El coche se estrella y Terry muere. Phil es secuestrado de los restos. Cowen y Kip se recuperan y regresan al piso para descubrir que Adam y Janine también han sido secuestrados.

Cowen y Kip se dirigen a la fábrica para encontrar a los otros. Cowen envía a Kip a buscar seguridad para dos niños varados que encuentran en la carretera. Cowen llega al edificio donde los alienígenas tienen a sus huéspedes humanos prisioneros. Cowen descubre a sus amigos envueltos en capullos palmeados antes de que él también sea llevado cautivo.

Un escuadrón de soldados se infiltra en el edificio, rescatando a Cowen, Adam y Janine. Cuando la invasión alienígena empeora en toda la zona, Cowen y Adam se unen a la fuerza de resistencia y juran continuar su búsqueda de Phil.