Krank (Daniel Emilfork), un ser muy inteligente pero malicioso creado por un científico desaparecido, es incapaz de soñar, lo que le hace envejecer prematuramente. En su guarida de una plataforma petrolífera abandonada (que comparte con las otras creaciones del científico: seis clones infantiles, una enana llamada Martha y un cerebro en una cuba llamado Irvin) utiliza una máquina extractora de sueños para robar los sueños de los niños. Los niños son secuestrados para él en una ciudad portuaria cercana por una secta de cyborgs llamada los Cíclopes, a los que a cambio suministra ojos y oídos mecánicos. Entre los secuestrados se encuentra Denree (Joseph Lucien), el hermano pequeño adoptado del hombre fuerte de la feria, One (Ron Perlman).

Después de que el director de la feria sea apuñalado por un atracador, One es contratado por una banda criminal de huérfanos (dirigida por un par de gemelos unidos llamados "el Pulpo") para que les ayude a robar una caja fuerte. El robo tiene éxito, pero la caja fuerte se pierde en el puerto cuando Uno se distrae al ver a los secuestradores de Denree. Él, junto con una de las huérfanas, una niña llamada Miette (Judith Vittet), sigue a los Cíclopes y se infiltra en su cuartel general, pero son capturados y condenados a ejecución. Mientras tanto, el Pulpo ordena al artista de circo Marcello (Jean-Claude Dreyfus) que les devuelva a Uno. Utiliza sus pulgas amaestradas, que inyectan una cápsula de veneno que provoca una agresión sin sentido, para volver a los guardias cíclopes unos contra otros. Mientras Marcello rescata a Uno, Miette cae al puerto y se hunde, aparentemente ahogada, pero un buceador amnésico que vive bajo el puerto la rescata.

Miette sale de la guarida del buzo y encuentra a One y a Marcello ahogando sus penas en un bar. Al ver a Miette con vida, Marcello, arrepentido, deja que One se vaya con ella. Sin embargo, el Pulpo se enfrenta a ellos en el muelle y utiliza las pulgas robadas a Marcello para poner a Uno en contra de Miette. Una espectacular cadena de acontecimientos desencadenada por una de las lágrimas de Miette hace que un barco se estrelle contra el muelle antes de que Uno pueda estrangularla. Marcello llega y fija las pulgas en el Octopus, permitiendo que Uno y Miette escapen para seguir buscando a Denree.

De vuelta a la plataforma petrolífera de Krank, Irvin engaña a uno de los clones para que lance una petición de ayuda en forma de sueño embotellado contando la historia de lo que está ocurriendo en la plataforma petrolífera. Llega a Uno, Miette y el buzo, y este último recuerda que fue el científico que los creó y que la plataforma petrolífera era su laboratorio antes de que Krank y Martha le atacaran y le empujaran fuera de ella para apoderarse de ella, dándole por muerto en el agua. Todos convergen en la plataforma: el buzo para destruirla y el dúo para rescatar a Denree.

Miette casi muere a manos de Martha, pero el buzo la arponea. Entonces encuentra a Denree dormido en la máquina de extracción de sueños de Krank, e Irvin le dice que para liberarlo debe utilizar la máquina para entrar ella misma en el sueño. En el mundo de los sueños, se encuentra con Krank y hace un trato con él para sustituir al chico como fuente del sueño; Krank teme una trampa pero le sigue el juego, creyendo tener el control. Miette utiliza entonces su imaginación para controlar el sueño y convertirlo en un bucle infinito, destruyendo la mente de Krank. Uno y Miette rescatan a todos los niños, mientras el buzo, ahora trastornado, carga la plataforma con dinamita y se ata a una de sus patas. El buzo recobra el sentido mientras todos se alejan remando y suplica a las creaciones que le quedan que vuelvan a rescatarlo, pero un ave marina se posa en la manivela de la dinamitadora, haciéndole explotar a él y a la plataforma.