John Hall, un vagabundo viudo, es contratado para trabajar en una vieja fábrica textil infestada de ratas junto a un cementerio abandonado por el sádico capataz de la fábrica, Warwick. Warwick ha estado llevando a cabo numerosos romances con las trabajadoras, siendo la más reciente Nordello. Warwick ha contratado al excéntrico exterminador de ratas Tucker Cleveland para resolver el problema de las ratas. Cleveland confía a Hall que no puede matar a todas las ratas y que la fábrica debería cerrarse. En las siguientes semanas, Hall es intimidado tanto por sus compañeros de trabajo Danson, Brogan y Stevenson, como por Warwick, quien siente un odio especial hacia él. Hall inicia una relación romántica con su compañera de trabajo Jane Wisconsky.

Warwick es informado de que el sótano debe ser limpiado debido a graves violaciones de seguridad que podrían cerrar la fábrica. Warwick asigna a Stevenson para que examine el sótano y coloque luces antes de asignar un equipo para limpiarlo, pero es agarrado por una criatura y arrastrado.

Hall, Wisconsky, Carmichael, Danson y Brogan son asignados para limpiar el sótano. Esa noche, Nordello entra en la oficina de Warwick para robar documentos que muestran recomendaciones para el cierre de la fábrica del exterminador y de la OSHA. Al salir, Nordello cae por las escaleras al sótano, donde la criatura la devora. Mientras tanto, Warwick cree que el cementerio es el lugar de cría de las ratas. Warwick chantajea a Cleveland para que extermine el problema de las ratas en el cementerio, pero él muere cuando un ataúd de piedra cae sobre él.

Mientras limpian el sótano, Brogan se mantiene ocupado disparando a las ratas con la manguera contra incendios. Más tarde, Hall descubre una trampilla que lleva a una parte abandonada de la fábrica, que cree que es el lugar de anidación de la infestación de ratas. Warwick obliga a Hall a entrar con la manguera contra incendios para matar a las ratas, pero Hall solo acepta con la condición de que Warwick lo ayude a manejar la manguera. Wisconsky también se ofrece voluntaria, y Warwick obliga al resto de los trabajadores a ir también, y una vez abajo descubren cuevas bajo la fábrica. Brogan descubre una mano humana cortada y, aterrorizado, corre de vuelta, pero una de las escaleras se rompe y cae al agua, donde la criatura lo devora.

Carmichael descubre un pasaje de cueva con el sonido de un río exterior y anima al equipo a seguirlo. Una vez dentro, descubre un agujero por el cual pueden llegar afuera. Cuando Carmichael mete la mano por el agujero, es atacado por la criatura, que le arranca el brazo. El equipo abandona a Carmichael mientras es devorado por la criatura; un Danson aterrorizado se niega a seguir y también es abandonado por el equipo. Quedando solo en completa oscuridad y escuchando un ruido extraño junto a él, enciende un encendedor y se encuentra con la criatura, que lo devora inmediatamente.

Hall y Wisconsky descubren la guarida de la criatura, una gran caverna llena de huesos humanos y animales. Wisconsky descubre a Warwick enterrado bajo una pila de huesos. Ahora completamente loco, Warwick ataca a Hall y Wisconsky, enfrentándose Hall en una batalla brutal. Wisconsky intenta detenerlo, solo para ser apuñalada por Warwick con un cuchillo. Warwick huye de un vengativo Hall, solo para encontrarse con la criatura: una rata grande con aspecto de murciélago. Warwick la ataca e hiere, pero es asesinado y devorado. Viendo esto, Hall huye y logra escapar hacia la fábrica, pero la criatura lo sigue y lo ataca. La criatura queda atrapada con la cola en el recolector de algodón mientras se acerca a Hall, así que enciende el recolector de algodón, destrozando a la criatura. La última escena muestra un letrero fuera de la fábrica, indicando que la fábrica está bajo nueva dirección.

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