Un profesor, Mike Lawford (Nicolas Cage), busca frenéticamente a su hijo Charlie, quien fue secuestrado durante un carnaval de Halloween. A medida que casi pasa un año, los padres siguen buscando a su hijo y comienzan a escuchar y ver a su hijo comunicándose con ellos desde el otro mundo: Mike ve a su hijo en un autobús que pasa, pero al perseguir el autobús y entrar, su hijo no está allí. Desembarca y nota pintado en un edificio "paga al fantasma", la frase que su hijo pronunció antes de desaparecer. Entra al edificio y encuentra a personas sin hogar viviendo allí. Se escuchan gritos sobrenaturales de una mujer, y un hombre sin hogar ciego le dice a Mike que los gritos se escuchan cada año antes de Halloween. Mike pregunta sobre la frase y lo llevan a una pared con más frases escritas. Absorbido por la pared y el hombre sin hogar, no nota que la pared detrás de él se desplaza hacia otro mundo, y una figura demoníaca aparece brevemente detrás de él, luego desaparece. El hombre sin hogar no explica nada, pero le dice a Mike que se vaya rápidamente.

Su esposa Kristen ve después que el scooter de su hijo se mueve por sí solo y lo llama. Más tarde esa noche, mientras sirve vino, la electricidad en su hogar se apaga. Mike mira por la ventana y ve a tres niños aparecer quemados en la hoguera, luego se gira y ve su apartamento lleno de figuras de niños, de pie sin vida y pálidos. Llaman a una médium para investigar. Parada en la habitación de su hijo, no siente nada, pero luego camina abruptamente hacia la ventana, mira la tormenta que se acerca y dice: "Está aquí... tiene a todos los niños". La médium es arrojada contra la pared y estrangulada antes de colapsar, con cicatrices de quemaduras en sus manos. Una autopsia posterior muestra que sus órganos internos se habían quemado hasta convertirse en cenizas.

Más tarde, Mike sube las escaleras a la habitación de su esposa, y ella se dirige a él con la voz de su hijo, suplicando ayuda y diciendo "Ella viene, papá. Tengo miedo". Se acerca y ve a su esposa cortándose. Limpiando la herida, encuentran un símbolo, que los lleva a una celebración celta de Halloween. Un participante explica que los niños queman muñecos para pagar al fantasma, para que no los lleven. Su amiga Hannah, que los estaba ayudando investigando, llama a Mike y dice: En la Nueva York temprana, en la noche de Halloween de 1679, debido a su adoración celta, una joven viuda que vivía en el primer asentamiento de Nueva York fue quemada viva con sus tres hijos por una turba enfurecida de colonos que la sospechaban de bruja. Se venga cada año en Halloween, cuando la frontera entre el mundo espiritual y el mundo físico se disuelve por un corto tiempo. Desde entonces, cada Halloween, el espíritu de esta mujer se lleva a tres niños vivos de sus padres y los coloca en un mundo alternativo. Las fronteras se solidifican hasta el próximo Halloween, y los niños llevados pueden alcanzar y ser rescatados. Pero si los niños no pueden escapar de este mundo alternativo dentro del primer año, quedan atrapados en este mundo para siempre.

Después de que Mike y Kristen resultan heridos en el taxi por una bandada de buitres negros, Hannah es arrojada por la ventana y muere mientras intenta salir del instituto. Mike regresa al mismo edificio y encuentra al hombre sin hogar ciego nuevamente, le da su reloj a cambio de ayuda para encontrar a su hijo Charlie. Le muestra a Mike el camino borroso y le dice que tiene hasta la medianoche de Halloween, de lo contrario, quedará atrapado allí para siempre. Mike llega a la cabaña de la viuda y baja al sótano, donde encuentra las almas de muchos niños que estuvieron encerrados durante siglos en la época de Halloween. Mike finalmente encuentra a Charlie junto con otros dos niños que también fueron llevados en el último año.

Mientras los cuatro escapan, la viuda fantasma aparece al enterarse de que estaban intentando escapar. Intenta detener a Mike de llevarse a los tres niños intentando matarlo. Todas las demás almas de los niños llegan para ayudarlo, y logran matar a la viuda fantasma rodeándola, liberándose sin saberlo en la vida después de la muerte. Mike y los niños logran salir justo cuando se cierra el portal. Al amanecer, Mike y su hijo Charlie finalmente llegan a casa. Mientras se reencuentra con Kristen, se revela que Charlie no tiene recuerdo del tiempo que estuvo desaparecido. Afuera, se ve a un buitre negro volando.

En una escena a mitad de los créditos, tres buitres negros aparecen rodeando el cadáver de Hannah y ella despierta, poseída.