En octubre de 1981, Gloria Grahame interpreta el papel de Amanda en "The Glass Menagerie" en Lancaster y cae enferma. Pide ayuda a un antiguo amante, Peter Turner, quien a regañadientes la lleva a la casa de sus padres en Liverpool para recuperarse.

En 1979, en el ocaso de su carrera alguna vez prolífica y ganadora de un Premio de la Academia, Gloria interpreta el papel de Sadie en "Rain" de W. Somerset Maugham en Londres y pide a otro inquilino de su pensión, Peter, que practique baile disco con ella. Gloria coquetea con Peter, que también es actor. Ven "Alien" juntos, toman una copa después y entablan una amistad. Después de una discusión, su relación se vuelve íntima, a pesar de la notable diferencia de edad.

En octubre de 1981, los padres de Peter todavía muestran apoyo a la amistad entre Peter y Gloria. Peter y sus padres reconocen que Gloria necesita atención médica más atenta para lo que sea que la aqueje. Sin embargo, Gloria insiste en que su enfermedad no es grave.

En 1979, Peter visita a Gloria en Los Ángeles y su romance continúa en la modesta casa de tráiler de Gloria en Malibu. La madre de Gloria, Jeanne, muestra apoyo al romance de Peter y Gloria, pero la hermana mayor de Gloria, Joy, es hostil. Ambas animan a Peter a no casarse con Gloria, dada la anterior y escandalosa boda de Gloria con su ex hijastro Anthony Ray, quien también era significativamente más joven que ella. Peter y Gloria se revelan mutuamente que ambos han experimentado atracción por el mismo sexo.

En octubre de 1981, una vez que contacta con el médico de Gloria en Lancaster, Peter se entera de que el cáncer de mama de Gloria ha regresado después de una remisión inicial en 1975. Gloria ha rechazado cualquier tratamiento adicional. Peter finalmente confronta a Gloria con lo que sabe, pero Gloria insiste en que mejorará. Peter comparte a regañadientes el pronóstico con su familia, los anfitriones de Gloria. Peter le dice a su amiga Eileen que todavía ama a Gloria.

Desde 1979, el romance de Gloria y Peter continúa hasta la primavera de 1981, y Peter pasa tiempo con Gloria en la ciudad de Nueva York, incluyendo una visita de Eileen. Gloria invita a Peter a vivir con ella en América a tiempo completo. Sin embargo, poco después, Gloria se enfría repentinamente en la relación sin explicación, distanciándose de Peter. Gloria lo echa de su apartamento en Nueva York, y él regresa a Liverpool para un trabajo de actuación en una obra de Alan Bleasdale.

Se revela que el repentino cambio de corazón de Gloria en la ciudad de Nueva York fue impulsado por descubrir que su cáncer había regresado. Su anterior rechazo de la quimioterapia en 1975 ha contribuido al regreso del cáncer. Su distancia de Peter y el guardar secretos se debió a pruebas continuas y citas con el médico. Ella no comparte esto con Peter y en cambio espera alejarlo, ya que el cáncer se diagnostica como terminal.

En octubre de 1981, Peter lucha con su familia sobre cómo abordar el cuidado de Gloria. A medida que se debilita cada vez más, Gloria decide permitir que Peter informe a su familia sobre su enfermedad. Peter sorprende a Gloria llevándola a un teatro para leer de "Romeo y Julieta" (una escena en la que el verdadero actor Peter Turner hace un cameo como el asistente de escenario Jack). Se reconcilian. El hijo mayor de Gloria, Timothy, llega desde EE. UU. para ayudar a Gloria a regresar a casa. Peter empaca cuidadosamente sus pertenencias mientras Gloria duerme. Gloria se despide de Peter y su familia y parte hacia EE. UU. Comparten un último beso.

La película concluye con imágenes de Gloria ganando el Premio de la Academia a la Mejor Actriz de Reparto por su interpretación de Rosemary Bartlow en "The Bad and the Beautiful" en los 25º Premios de la Academia.