La mayor parte de la historia se cuenta en flashbacks, desde la escena inicial hasta la infancia y la vida adulta de Emily.

La película comienza con Emily (Kyra Sedgwick) cantándole a su hijo de 6 años en un coche mientras intenta enseñarle las posiciones de las manos en el volante. Durante este tiempo, la escena se interrumpe una y otra vez para mostrar a Emily haciendo la maleta de un niño. En el coche, le dice que están a punto de emprender un viaje a una tierra increíble.

La escena cambia y viaja a ocho años y medio antes, durante los cuales Emily narra su historia sobre cómo concibió a su hijo Paul. Ella creía que sólo tenía un propósito: traer vida a esta tierra. Tras unas inseminaciones artificiales infructuosas, se lanzó a la búsqueda de numerosos encuentros sexuales con hombres al azar por todo el país. Tenía la teoría de que varios hombres significaban que no había padre, y ella lo quería así. Sin embargo, tras 10 semanas de embarazo, empieza a sangrar en un aeropuerto, perdiendo a su hijo y su esperanza de tener un bebé algún día. Sumida en un estado de depresión, se refugia en un hotel durante un seminario de negocios, donde conoce a un hombre llamado Paul (Campbell Scott). Inmediatamente conectan y tienen una noche apasionada que resulta en el segundo embarazo de Emily.

Compra una casa y da a luz a un niño, al que llama Paul, como su padre. Pasa todo el tiempo que está despierta con Paul, leyéndole libros y buscando tesoros enterrados. Le pone el apodo de Loverboy y él la llama Miss Darling. A medida que crece, ve que otros niños van a la escuela y le pregunta a Emily por qué él no va también. Ella trata de mantenerlo alejado de los demás niños para protegerlo, pero con el paso de los días se pone cada vez más difícil e intenta ir a la escuela y divertirse.

Cuando por fin sucumbe a sus peticiones y le deja ir al colegio, empieza a experimentar ansiedad por separación; intenta constantemente sacarle del colegio y Paul, al no apreciarlo, se escapa. Cuando el personal intenta calmar a Emily, ella se derrumba afirmando que su hijo es excepcional y que la escuela está mermando su potencial.

De vuelta a la escena inicial en el coche, Paul pierde su primer diente y Emily le hace dormir en el coche, tras lo cual se toma un frasco de pastillas y se queda dormida con el motor del coche en marcha. Emily había bloqueado la puerta del garaje con trapos en un intento de asfixiarse a sí misma y a Paul, creyendo que sólo así podrían estar juntos para siempre.

Por la mañana, el chico que corta el césped encuentra a Paul y éste sobrevive. Emily, sin embargo, no.

Al final de la película, Paul es mayor y está en el campo con su novia, susurrando al oído de las ovejas como solían hacer él y su madre.