El ejecutivo de publicidad de St. Louis, Max Baron, de veintisiete años, se ha cerrado completamente al mundo en los dos años desde el accidente automovilístico que mató a su esposa Janey. De camino a la despedida de soltero de su amigo Neil, Max recoge cincuenta hamburguesas de un restaurante llamado White Palace. En la fiesta, descubre que faltan seis hamburguesas en el pedido y, ante las burlas de sus amigos, regresa al restaurante para quejarse. En un momento que define su carácter inicial, Max declara: "Es el principio". Sus amigos se burlan abiertamente de él.

En el restaurante White Palace, después de un acalorado intercambio entre Max y una camarera de cuarenta y tres años, Nora Baker, ella le devuelve el dinero exasperada. Max regresa a la fiesta pero se va molesto y se dirige a un bar, donde se encuentra con Nora. Borracha, ella coquetea con él, pero él rechaza sus avances y comienza a irse. Ella siente que está molesto, pregunta por qué, y descubre que su esposa murió en un accidente automovilístico. Ella revela que perdió a su joven hijo debido a la leucemia. La "conexión" le impide irse. Toman unas copas y finalmente él la lleva a casa en el barrio Dogtown de St. Louis, pero choca su coche contra el buzón de ella. Ella lo invita a pasar la noche en su casa, con el sofá como su cama. Max comienza a soñar con su difunta esposa, luego se despierta y encuentra a Nora practicándole felación. Terminan teniendo sexo apasionado.

Diferencias sociales y secretos

Después de visitar la tumba de su esposa en el segundo aniversario de su muerte, Max regresa a White Palace para observar a una ocupada Nora desde la distancia. La visita en su casa con el pretexto de reemplazar el buzón roto, pero en su lugar comienzan una relación. Max se vuelve más relajado y alegre con Nora y en su trabajo, pero sigue reacio a revelar su relación a su familia y amigos. En un momento, se frustra porque todo lo que él y Nora hacen es sentarse y ver la televisión en su casa. Ella le recuerda firmemente sus diferencias de edad y antecedentes sociales.

Nora se enfada después de que Max le haya mentido sobre la boda de su amigo Neil y que no la haya llevado. Discuten sobre cómo Max mantiene su relación en secreto y que probablemente le avergüenza ser visto con ella. La hermana de Nora, Judy (Eileen Brennan), conoce a Max al día siguiente y le explica, en ausencia de Nora, cómo fueron abandonadas de niñas y cómo dejó a una joven Nora para que se defendiera por sí misma. Judy también explica que el hijo de Nora se ahogó.

Reencuentro y aceptación en Nueva York

Algún tiempo después, Max encuentra la casa de Nora vacía y una nota explicándole que se fue y que no debería buscarla. Visita White Palace y le informan que Nora renunció. Va a un brunch con amigos y conoce a Heidi Solomon, pero no puede dejar de pensar en Nora. Luego se da cuenta de que todos a su alrededor parecen engreídos y obsesionados con sus vidas "perfectas" de clase media-alta. Viaja a Nueva York para encontrar a la hermana de Nora, Judy, y se entera de que Nora está trabajando como camarera en un restaurante. Max encuentra a Nora allí y le confiesa su amor, revelando que renunció a su trabajo y se mudó a Nueva York para estar con ella. Se reúnen, besándose tiernamente mientras los clientes del restaurante observan. Max, juguetonamente, despeja la mesa de su contenido y coloca a una risueña Nora sobre ella, subiéndose encima de ella y besándola apasionadamente, mientras todo el restaurante aplaude y vitorea.