Nate (Mickey Rourke), un músico de jazz de poca monta y adicto a la heroína en recuperación, es claramente un caso de mala suerte. Una noche, tras una actuación, es asaltado y atado. Al despertarse, se encuentra en un vehículo y es conducido al desierto, pero no puede hacer nada al respecto. Su agresor se aleja del coche y está a punto de matarlo, pero en lugar de eso, el agresor es abatido por una banda de nativos americanos, y Nate queda ileso. Nate vaga por el desierto y sube a una montaña, donde contempla una feria y un espectáculo. Atraviesa la feria y le pide al dueño que use un teléfono, y se pasea entre los comedores de fuego, los tragaespadas y otros artistas. Nate se siente atraído por la exótica belleza de Lily (Megan Fox), una artista rara que tiene alas en la espalda. Lily se muestra fría y despectiva, pero se da cuenta de que este gentil gigante puede ser su billete para una vida mejor. El dueño del espectáculo (Rhys Ifans) intenta matar a Nate, pero Lily lo rescata robando un camión, y juntos huyen a la ciudad.

Nate y Lily comienzan a formar una relación. Nate, temiendo otro intento de asesinato, busca a Happy Shannon (Bill Murray), un gángster con grandes bolsillos que había ordenado matar a Nate después de que éste se acostara con su mujer, a la que Happy también había asesinado. Nate planea poner a Lily en exhibición para los clientes que pagan, y le ofrece a Happy el 75 por ciento de las ganancias. Happy desestima la propuesta y no cree que Lily tenga alas, pero más tarde lo comprueba por sí mismo, cuando Nate organiza una aparición de Lily para él, pero a una distancia segura.

Nate y Lily van a un motel, hablan y luego tienen relaciones sexuales. Happy los encuentra y luego secuestra a Lily, pero para mantener a Lily complaciente, se compromete a no hacer daño a Nate mientras Lily viva con él. Nate intenta mantenerse alejado de Lily, pero se da cuenta de que está enamorado de ella. Cuando Nate intenta ver a Lily y rescatarla de Happy, fracasa. Para entonces, el dueño del espectáculo también se ha enterado de que Lily está con Happy, e irrumpe e intenta llevársela. Happy saca una pistola y le dispara hasta matarlo.

Más tarde, Nate descubre que Happy está exhibiendo a Lily en un teatro, y de nuevo Nate va a rescatarla. Rompe la caja de cristal en la que Lily está encerrada y juntos corren a lo alto del edificio, perseguidos por los hombres de Happy. Nate intenta convencer a Lily de que se vaya volando, pero Lily no confía en su capacidad para volar. Nate salta entonces del edificio y Lily salta tras él, descubriendo que sí puede volar. Alcanza a Nate antes de que caiga al suelo y juntos se adentran en el desierto.

Nate mira al suelo mientras vuelan y ve su propio cadáver en el lugar del desierto donde los nativos americanos habían disparado a su agresor, lo que sugiere que todo lo que ocurrió a partir de ese momento fue en realidad un sueño agonizante. La última vez que se le ve es cuando Lily se lo lleva al cielo.