Justo fuera del pueblo de Crescent Cove, Mike Tobacco y su novia Debbie Stone están estacionados junto con otras parejas en el lugar de encuentro local de los amantes cuando ven un extraño objeto brillante cayendo a la Tierra. Cerca de allí, el granjero Gene Green, creyendo que es el cometa Halley, se aventura en el bosque para encontrar el lugar del impacto. Se topa con una estructura grande similar a una carpa de circo, donde él y su perro son capturados por alienígenas con apariencia de payasos conocidos como "Klowns".

Mike y Debbie deciden investigar por sí mismos y entran en la estructura, descubriendo un interior complejo con habitaciones extrañas, dándose cuenta finalmente de que es el objeto y una nave espacial. Encuentran a Green gelatinizado encerrado en un capullo hecho de una sustancia parecida al algodón de azúcar y son descubiertos por un Klown, que les dispara palomitas de maíz desde un arma similar a un bazooka y luego los persigue, ayudado por otro Klown que usa un perro globo con vida propia.

Logran escapar por poco a la comisaría local y reportan el incidente a uno de los oficiales y al exnovio de Debbie, Dave Hansen, junto con su cascarrabias compañero, Curtis Mooney. Mike lleva a Dave al sitio de la nave, solo para descubrir que ha desaparecido y dejado un gran cráter en su lugar. Viajan al lugar de encuentro de los amantes, solo para encontrarlo abandonado y todos los autos cubiertos con la sustancia del capullo. Los Klowns comienzan a encerrar a los habitantes del pueblo en más capullos usando pistolas de juguete.

Mike y Dave finalmente presencian a un Klown usando una forma de sombras chinescas para encoger a una multitud de personas en una parada de autobús, luego las arroja a una bolsa llena de palomitas de maíz, que luego se revelan como las formas larvales de su especie. De vuelta en la comisaría, llega otro Klown y Mooney lo arresta, creyendo que es un bromista adolescente. Dave regresa pronto a la estación y se encuentra con el Klown usando a Mooney, ya fallecido, como un muñeco de ventrílocuo. Dave luego dispara al alienígena en la nariz frágil, haciendo que gire salvajemente y explote en confeti al romperse.

Mike se encuentra con sus amigos, los hermanos Terenzi, y utilizando el sistema de megafonía de su camión de helados, conducen por el pueblo tratando de advertir a la gente sobre los Klowns. En la casa de Debbie, las larvas de los Klowns de su encuentro anterior con ellos evolucionan en Klowns juveniles y la atacan. Mientras intenta escapar, es interceptada por otros Klowns, que la atrapan en un gigantesco globo. Mike, Dave y los Terenzis presencian la captura de Debbie y la persiguen, siguiendo a los Klowns hasta el parque de atracciones local, donde han trasladado su nave. Atravesando una casa de diversiones, los Terenzis se separan.

Después de que Dave y Mike entran en la nave y presencian a un Klown usando un sorbete para beber la sangre de una de las personas gelatinizadas del pueblo, rescatan a Debbie y huyen más profundamente en ella. El trío se ve rodeado por una legión de Klowns, pero los Terenzis llegan en su camión de helados y usan su sistema de megafonía para distraer a los alienígenas. Entonces aparece Jojo el Klownzilla, una gigantesca marioneta Klown, que destruye el camión de helados, aparentemente matando a los Terenzis; Dave crea una distracción mientras Mike y Debbie escapan antes de que la nave comience a despegar.

Dave usa su placa de policía para perforar la nariz de Jojo, venciéndolo y haciendo que la nave sea destruida. El coche de los Klowns cae del cielo y Dave emerge junto con los Terenzis, estos últimos milagrosamente sobrevivieron escondiéndose en el congelador del camión de helados momentos antes de ser destruido. Mientras el grupo observa los fuegos artificiales creados por la destrucción de la nave, caen pasteles del cielo y aterrizan en los rostros de Dave y sus amigos.