La película comienza con George rememorando en un vagón.

Durante la Gran Depresión, el ingenioso George Milton y el físicamente fuerte pero mentalmente discapacitado Lennie Small huyen de su anterior empleo, en el que Lennie fue acusado de intento de violación después de aferrarse a una joven, impulsado por su afición a acariciar cosas blandas. Viajan para trabajar en el rancho Tyler, cerca de Soledad.

George accede a regañadientes a contarle de nuevo a Lennie su sueño, describiéndole cómo algún día tendrán su propio pedazo de tierra donde Lennie cuidará de sus conejos. George dice que si Lennie se mete alguna vez en problemas, debe esconderse en la maleza y esperar por él. En el rancho Tyler el jefe sospecha del estado mental de Lennie. George afirma que Lennie fue pateado en la cabeza por un caballo cuando era niño. Se hacen amigos del viejo ranchero manco Candy, pero les disgusta el hijo del Jefe, Curley, que odia a la gente más grande que él. La atractiva esposa de Curley coquetea con Lennie y George, y éste le indica a Lennie que la evite.

George conoce a su equipo de trabajo, el respetado jefe Slim, y a Carlson, que les sugiere que maten al viejo perro enfermo de Candy y que se queden con uno de sus cachorros. Lennie pide con entusiasmo a George un cachorro. Después de un duro día, George está orgulloso del trabajo de Lennie y le consigue su cachorro. Candy se ofrece a colaborar con Lennie y George para comprar su granja. Justo cuando parece que su sueño se acerca, Curley acusa a Slim de hacer compañía a su mujer. Curley ataca ferozmente a Lennie por reírse y le grita que se defienda. Incitado por George, Lennie aplasta la mano de Curley. George teme por sus puestos de trabajo, pero Slim le da a Curley un ultimátum: si Curley intenta que despidan a George y a Lennie, Slim humillará a Curley contando a todo el mundo cómo le aplastó realmente la mano. Preocupado por su reputación, Curley acepta a regañadientes decir que su mano quedó atrapada en una máquina.

Lennie habla de su soledad y la esposa de Curley intenta entablar una conversación con él. Frustrada, corre a la casa llorando y prometiendo dejar el rancho para siempre. Esa noche, en el granero, Lennie ha matado accidentalmente a su cachorro y está muy disgustado. La esposa de Curley entra y admite su soledad, confiando que sus sueños de ser una estrella de cine fueron aplastados. Al enterarse de la afición de Lennie por acariciar cosas blandas, le deja que le acaricie el pelo. Pronto se queja y luego grita que él está tirando demasiado fuerte. Tratando de mantenerla callada, Lennie le rompe el cuello accidentalmente. Corre a esconderse en la maleza como le dijo George que hiciera si estaba en problemas. Candy encuentra a la mujer de Curley muerta y se lo comunica a George, los dos se dan cuenta de que su sueño nunca se hará realidad. Curley lidera una turba de linchamiento, pero George encuentra a Lennie primero y lo calma volviendo a contar su sueño. Cuando George llega a la parte en la que Lennie cuida de los conejos, le dispara a Lennie en la nuca, para evitarle la muerte a manos de la turba.

La escena vuelve a mostrar a George en el vagón, en dirección al sur.