Es el día del 35º cumpleaños de Kate (Hilary Swank). Ella y su marido Evan (Josh Duhamel) tienen sexo en la ducha. Por la noche, organizan una cena para sus amigos más cercanos. Kate es una experta pianista y toca una melodía para que todos la escuchen. De repente, sus manos empiezan a temblar...

Un año y medio después, nos encontramos con Bec (Emmy Rossum), acostada en la cama con el hombre con el que se acostó. Se despierta y se da cuenta de que llega tarde a una entrevista de trabajo.

A Kate le han diagnosticado esclerosis lateral amiotrófica (ELA) y ha perdido la mayor parte de sus habilidades motoras. Evan ha tratado de ayudarla todo lo que ha podido mientras un cuidador ha estado cerca de Kate. Ha despedido a la última por hacerla sentir como una paciente y va a contratar a una nueva. Bec llega a su casa para la entrevista. Aunque no causa una buena impresión a Evan, Kate decide contratarla después de que Bec diga que cuidó de su abuela cuando tenía ELA.

La primera vez que Bec está con Kate consiste en ayudarla a subir al inodoro y luego limpiarla. Bec es torpe en ello y se cae accidentalmente con Kate después de intentar limpiarla.

Bec se toma unas copas en el bar con su mejor amiga/compañera de piso Jill (Stephanie Beatriz). Ella también iba a actuar en el escenario, pero está demasiado nerviosa y se escapa para vomitar. Conoce a Wil (Jason Ritter), que se siente atraído por ella y trata de hacerla sentir mejor al cantar. Bec también se encuentra con uno de sus profesores de la universidad, Liam (Julian McMahon), con quien tuvo una aventura. Liam está con su mujer, así que, por despecho, Bec se enrolla con Wil y se acuesta con él. A la mañana siguiente, él le prepara el desayuno, pero ella lo rechaza por no ser "material de novia".

Bec llega constantemente tarde a casa de Kate, por lo que ésta le dice que no ponga más excusas. Bec se esfuerza al máximo por ayudar a Kate. Después de acostarla, Kate le pide a Bec que le pase el portátil para revisar los correos electrónicos de Evan. A regañadientes, Bec se lo enseña a Kate y ésta se entera de que él tiene una aventura con su secretaria Cynthia (Erin Chenoweth).

Mientras está sola en casa, Kate intenta caminar sola. Acaba cayendo por las escaleras y envía a Bec un mensaje en blanco, alertándola. Bec llega a la casa de Kate y la ayuda a levantarse. La ayuda a ducharse y Kate le dice que no quiere estar allí cuando Evan llegue a casa. Bec la lleva a su propio apartamento.

Kate le pide a Bec que la lleve a una clínica, ya que se culpa de que Evan la haya engañado. Bec se niega a que se quede allí y en su lugar lleva a Kate a enfrentarse a Evan en su oficina. Ella le dice que se va a mudar y luego llama a Cynthia mientras Bec la saca de allí.

Kate sufre ataques de tos y tiene dificultades para respirar. También ha empezado a perder el habla. No quiere tomar ningún medicamento experimental para ayudarla. Mientras tanto, Bec continúa su relación con Liam.

Bec lleva a Kate a la piscina pública donde conocen a otra mujer con ELA, Marilyn (Loretta Divine), y a su marido John (Ernie Hudson). Se reúnen, junto con Jill, y se drogan. Allí, Kate empieza a maldecir, incluso después de decirle a Bec que no lo haga.

Bec lleva a Kate con ella y a Jill al bar donde intentó actuar. Allí, se encuentran con Wil, que encanta a Kate. Kate piensa que es un chico guapo y agradable y que Bec debería darle una oportunidad. En el camino de vuelta a casa, Kate menciona a otro hombre al que amó antes de casarse con Will, diciendo que nunca nadie la miró como él.

Bec lleva a Kate a una fiesta en casa de una amiga de Kate, Alyssa (Andrea Savage). Kate pide coger al bebé de Alyssa, pero empieza a toser y casi se le cae el niño.

Evan vuelve y trata de disculparse con Kate por lo que hizo. Ella hace que Bec hable por ella, diciéndole a Evan que no está disgustada por la aventura, sino que se sentía invisible después de haber sido golpeada por la enfermedad.

Kate y Bec se hacen más amigas, llegando a tener una cena de Acción de Gracias con Marilyn, John, Jill y Wil. Wil y Bec bailan juntos. Momentos después, Liam aparece en la puerta, tratando de besar a Bec, lo que Kate ve.

Marilyn está en el hospital y es sometida a un ventilador. Kate le pide a Bec que no deje que termine así.

Bec es invitada a comer por Alyssa y la otra amiga de Kate, Keely (Ali Larter). Ellas preguntan si Bec ha sido puesta en el testamento de Kate, lo que parece molestar a Alyssa ya que no considera a Bec como una de las amigas de Kate a diferencia de ella y Keely.

Evan vuelve de nuevo para ver cómo está Kate. Ella le dice que sabe que él no la vio por lo que era, pero que ella quería ser la mujer que él vio, así que es culpa de ambos que la relación no haya funcionado realmente.

Durante la Navidad, Bec recibe una visita inesperada de sus padres (Gareth Williams y Marcia Gay Harden). Cuando Bec y su madre se van a otra habitación, Kate y Jill las escuchan discutir, en la que se enteran de que Bec abandonó la universidad. Bec está enfadada porque siente que su madre sigue esperando que meta la pata. Cuando se marchan, Kate le pide a Bec que se vaya, pensando que ha provocado que Bec deje las cosas en suspenso. Bec se siente herida por esto.

Un tiempo después, Bec se presenta en casa de Kate para decirles a ella y a Evan que Marilyn ha muerto. Asisten a su funeral, donde John recita algo que Marilyn escribió, llamándose a sí misma la "Lou Gehrig negra".

Los padres de Kate (Geoff Pierson y Frances Fisher) vienen a cuidar de ella. Kate tiene otro ataque de tos y no puede respirar. La llevan de urgencia al hospital, donde sus padres se enteran de que ha dado permiso a Bec para que decida lo que le ocurre a ella en lugar de a Evan. Bec corre a buscar esta noticia también. La madre de Kate le ruega a Bec que no se lleve a Kate. Bec dice que sólo quiere llevársela a casa, sabiendo que Kate no quería acabar usando un respirador.

Kate es llevada a casa. Bec y Evan le hacen compañía, incluso la ayudan a tocar el piano de nuevo. Sin embargo, la idea de ver a Kate de esta manera es abrumadora para Evan. Tiene un último momento con su mujer y la abraza antes de marcharse. Con Bec a su lado, Kate le pide que se comprometa a encontrar a alguien que la vea tal y como es. Bec le agradece que no espere que la cague como todo el mundo.

Por la noche, Kate empieza a tener problemas para respirar de nuevo, lo que Bec puede oír en la habitación de al lado. Sabe que no puede ayudarla, pero corre al lado de Kate y la sostiene hasta que se va.

La última escena muestra a Bec sentada fuera de su casa, en la escalera. Wil se acerca para sentarse a su lado. Se da a entender que está cumpliendo su promesa a Kate.

Los créditos muestran a Bec cantando en el bar.