En Hadleyville, un pequeño pueblo en el Territorio de Nuevo México, el Marshal Will Kane, recién casado con Amy Fowler, se prepara para retirarse. La feliz pareja pronto partirá hacia una nueva vida: criar una familia y dirigir una tienda en otro pueblo. Sin embargo, llega la noticia de que Frank Miller, un despiadado forajido a quien Kane envió a la prisión, ha sido liberado y llegará en el tren del mediodía, un día antes que el nuevo marshal. La pandilla de Miller, compuesta por su hermano menor Ben, Jack Colby y Jim Pierce, lo esperan en la estación de tren.

Will Kane y Amy Fowler discuten en la oficina del Marshal. Para Amy, una cuáquera devota y pacifista, la solución es simple: abandonar el pueblo antes de que llegue Miller, pero el sentido del deber y el honor de Kane lo hacen quedarse. Además, él argumenta que Miller y su banda lo perseguirían de todos modos. Amy le da un ultimátum: ella se va en el tren del mediodía, con o sin él. Pero si Kane se va con ella, se enfrentaría a Miller y su pandilla en la estación en lugar de en el pueblo.

Kane visita a una serie de viejos amigos y aliados, pero ninguno puede o quiere ayudarlo: el juez Percy Mettrick, quien condenó a Miller, huye a caballo y le insta a hacer lo mismo. Harvey Pell, el joven subjefe de Kane, está amargado porque Kane no lo recomendó como su sucesor; él dice que se quedará con Kane solo si Kane va a hablar con los padres de la ciudad y "pone una buena palabra" por él. Cuando Kane se niega, Pell entrega su placa y pistola. Los esfuerzos de Kane para reunir a una partida en el Saloon de Ramírez y luego en la iglesia se encuentran con miedo y hostilidad. Algunos habitantes del pueblo, preocupados de que un tiroteo dañaría la reputación del pueblo, instan a Kane a evitar el enfrentamiento por completo. Algunos son amigos de Miller, pero otros resienten que Kane haya limpiado el pueblo en primer lugar. Otros opinan que su dinero de impuestos se destina al mantenimiento de la aplicación de la ley local y que la lucha no es responsabilidad de una partida. Sam Fuller se esconde en su casa, enviando a su esposa Mildred a la puerta para decirle a Kane que no está en casa. Jimmy ofrece ayuda, pero está ciego de un ojo, sudando y tambaleándose. Kane le dice que lo llamará y le da dinero para una bebida. El alcalde anima a Kane a simplemente abandonar el pueblo. Martin Howe, el predecesor de Kane, es demasiado viejo y artrítico. Herb Baker acepta ser nombrado alguacil, pero se retracta cuando se da cuenta de que es el único voluntario. Una última oferta de ayuda proviene de Johnny, un niño de 14 años. Kane admira la valentía del niño, pero rechaza su ayuda.

Mientras esperan en el hotel el tren, Amy enfrenta a Helen Ramírez, quien una vez fue amante de Miller, luego de Kane y luego de Pell. Amy cree que la razón por la que Kane se niega a abandonar el pueblo es porque quiere protegerla, pero Helen revela que no hay ningún apego duradero por parte de Kane y que ella también se va. Cuando Helen pregunta por qué Amy no se queda con Kane, ella explica que tanto su hermano como su padre fueron asesinados a tiros por criminales, una tragedia que la llevó a convertirse en cuáquera en primer lugar. Sin embargo, Helen regaña a Amy por no estar al lado de su esposo en su hora de necesidad, diciendo que si estuviera en el lugar de Amy, tomaría un arma y pelearía junto a Kane.

En los establos, Pell ensilla un caballo e intenta persuadir a Kane para que lo tome. Terminan en una pelea a puñetazos. Mientras el reloj avanza hacia el mediodía, Kane sale a la calle para enfrentarse a Miller y su pandilla. Amy y Ramírez pasan en un carro con su equipaje, rumbo a la estación de tren. Ramírez mira hacia atrás a Kane mientras Amy mira hacia adelante. Llega el tren, y Miller baja mientras las dos mujeres abordan.

Comienza el tiroteo. Kane camina solo por la calle principal desierta del pueblo mientras la pandilla de Miller avanza desde la estación de tren. Kane sorprende a Miller y logra matar a Ben Miller en el primer intercambio de disparos. Justo antes de que el tren parta, Amy escucha los disparos y corre de regreso al pueblo. Kane se refugia en un establo, y Colby muere cuando entra tras él. Miller prende fuego al establo para hacerlo salir. Kane libera a los caballos y trata de escapar en uno, solo para ser disparado y acorralado. Eligiendo la vida de su esposo sobre sus creencias religiosas, Amy toma la pistola de Pell y dispara a Pierce por la espalda, dejando solo a Frank Miller, quien toma a Amy como escudo humano para obligar a Kane a salir. Cuando Amy araña la cara de Miller, él la empuja al suelo y Kane lo mata a tiros.

Kane ayuda a su esposa a ponerse de pie y se abrazan. Mientras los habitantes del pueblo se agrupan a su alrededor, Kane sonríe a Johnny, pero mira enojado al resto de la multitud. Tira su estrella de marshal al suelo y se va con Amy en su carro.