La película comienza con Tammy (Denise Richards) saludando a su nuevo novio Michael (Paul Walker) en el gimnasio del instituto. Le presenta a su mejor amigo Byron (Theo Forsett), abiertamente gay. Entonces son abordados por el ex novio de Tammy, un líder de una banda llamado Billy (George Pilgrim). Los dos chicos se pelean y Michael avergüenza públicamente a Billy.

Esa misma noche, algunos miembros de la banda de Billy ven a Michael colarse en la habitación de Tammy. Se lo comunican a Billy, que hace que su banda secuestre a Michael. Obligan a Michael a salir de casa de Tammy, lo meten en el maletero de un coche y lo dejan en un safari. Cuando la banda se marcha, un león mata a Michael. Un guardabosques lo rescata, pero Michael queda en coma a causa del ataque.

Un científico loco llamado Dr. Wachenstein (Terry Kiser) se entera del coma de Michael. Ha construido un Tiranosaurio Rex robótico y quiere implantarle un cerebro humano. Cree que si lo consigue, podrá vender la tecnología para conceder la inmortalidad a la gente. El Dr. Wachenstein y su secuaz Helga (Ellen Dubin) secuestran a Michael del hospital y consiguen trasplantar su cerebro al T-Rex mecánico.

Cuando Michael despierta en el cuerpo del T-Rex, monta en cólera. Mata a dos ayudantes del Dr. Wachenstein antes de huir. Intenta llamar a Tammy por teléfono, pero no puede hablar porque ahora es un T-Rex. Michael acude a una fiesta donde vuelve a hacer estragos. Aunque mata a Billy y a su banda, Michael se muestra amable con un confundido Byron. Tras sembrar el caos, Michael va a casa de Tammy y la secuestra. Cuando por fin tienen un rato a solas, Michael utiliza charadas para explicarle a Tammy que está atrapado en un cuerpo de T-Rex. Ella recluta a Byron para que les ayude a encontrar un nuevo cuerpo humano para Michael (que acepta que Michael es el T-Rex dada la amabilidad de Michael con él en la fiesta). Mientras tanto, el Dr. Wachenstein y la policía (dirigida por el padre de Byron, el sheriff) comienzan a perseguir a Michael.

Finalmente, Michael y Tammy se ven acorralados por la policía y el Dr. Wachenstein. El doctor loco y Helga entran en el granero en un intento de someter a Michael, pero éste mata al Dr. Wachenstein mientras Helga huye. La policía ignora las protestas de Tammy y Byron y dispara al T-Rex hasta que funciona mal y se desploma. Tammy llora sobre el cadáver del T-Rex.

En un salto en el tiempo, nos enteramos de que los médicos pudieron extraer el cerebro de Michael del dinosaurio mecánico. Ahora está almacenado en una cuba médica dentro de la habitación de Tammy. El cerebro está conectado a una caja de voz y a una cámara de vídeo para que Michael pueda interactuar con la gente mientras espera a que le trasplanten un nuevo cuerpo humano. Tammy le dice a Michael que la policía está recuperando el cuerpo congelado de un esquiador que probablemente sea compatible con su cerebro. A continuación, hace un striptease para Michael que provoca que el líquido del bote de su cerebro chisporrotee y eche chispas de excitación.