La película se abre con una mujer horriblemente desfigurado concediendo una entrevista a un reportero de televisión. Ella es el única superviviente de una matanza en la noche de Halloween, perpetrado por un hombre llamado Art el payaso (David Howard Thornton). El entrevistador dice que el cuerpo de Art desapareció de la morgue, pero la mujer desfigurada asegura que Art está muerto. Después de la entrevista, la mujer desfigurada oye el reportero burlándose de ella y mata al reportero mientras que ríe como un maníaca.

La película retrocede en el tiempo hasta la noche de la matanza. Dos amigas, Tara (Jenna Kanell) y Dawn (Catherine Corcoran), entran en una pizzería después de salir de una fiesta de Halloween. Un payaso los sigue y se queda mirando obsesivamente a Tara. Aunque ella está descolocada por el payaso, Dawn piensa que es inofensivo (e incluso coquetea con él). Art es expulsado después de que manche todas las paredes del baño. Las chicas salen justo antes del regreso de Art y este asesina a los empleados del restaurante.

Las mujeres van a su coche y encuentran los neumáticos acuchilladas. Llaman a la hermana de Tara Victoria (Samantha Scaffidi) para que vaya a recogerlas. Mientras esperan, Tara necesita usar el baño. Ella se deja acerca a un edificio cercano. Mientras tanto, Arte secuestra a Dawn.

Tara es acechado y finalmente capturada por Art. Cuando Tara despierta, ella está atada a una silla vieja. Art tira de una cortina a un lado para descubrir a Dawn atada desnuda y colgada boca abajo. Para horror de Tara, Art la mata brutalmente frente a ella. Tara se las arregla para romper la vieja silla y huir. Art la alcanza y comienza a golpearlo con un tablón de madera. Como Tara se escapa de Art, el payaso empuña un arma y dispara a Tara.

Victoria y otro exterminador llegan y entran en el edificio. Art mata a los dos exterminadores, así como a una mujer sin hogar que está viviendo en el sótano. Un exterminador llama a la policía antes de ser asesinadas. Victoria logra cubrirse en una barricada en un garaje. Art toma un camión y rompe las puertas de garaje mientras el sonido de las sirenas de policía se acerca. Cuando llegue la policía, encuentran Art comiéndose la cara de Victoria. Antes de que los policías pueden hacer nada, Art se dispara en la cabeza.

Art y las otras víctimas son llevados a la morgue. El médico forense se prepara para llevar a cabo la autopsia de el payaso. Antes de que se puede cortar su el cuerpo, las luces parpadean y ls dispositivos electrónicos se vuelven locos. De repente, Art resucita. El payaso mata el médico de la autopsia antes de huir del depósito de cadáveres.

La película salta en el tiempo para revelar que Victoria es la mujer con la cara desfigurada, después de haber sobrevivido a su asalto y lo vio aparentemente suicidarse. Ella se prepara para la entrevista de esa noche (que terminará con Victoria matando al reportero).