Ambientada en el sur de Texas en 1875, el gobernador pide a Leander McNelly (Dylan McDermott) que reforme los Rangers de Texas, disueltos durante la Guerra Civil. Los bandidos de México están entrando en Texas y robando ganado y matando a los rancheros, pero el ejército de la Unión está luchando contra los indios y no puede ayudar. McNelly consigue reclutar a algunos Rangers veteranos, pero el resto son jóvenes con poca o ninguna experiencia en el manejo de armas. Uno de los jóvenes reclutas es Lincoln Rogers Dunnison (James Van Der Beek), que acaba de presenciar el asesinato de sus padres a manos del líder de los bandidos mexicanos, John King Fisher (Alfred Molina). Fisher y sus hombres son responsables de la muerte de decenas de rancheros y otros civiles, y del robo de cientos de cabezas de ganado. Mientras todo esto sucede, se revela que McNelly está muriendo de tuberculosis.

McNelly y los Rangers siguen la pista de Fisher y los bandidos, pero son atraídos a una trampa por Fisher y muchos Rangers mueren en el tiroteo resultante. Tras reclutar a más jóvenes para que se unan, McNelly y los Rangers siguen la pista de Fisher hasta el río Grande, pero éste y los bandidos cruzan la frontera para evitar su captura. Esa noche, McNelly y Dunnison, que se ha convertido en poco tiempo en un líder entre los Rangers, preparan un plan para cruzar la frontera y capturar o matar a Fisher y a sus hombres de una vez por todas, a pesar de que no se les permite entrar en México. Los Rangers cruzan la frontera y atacan el escondite de los bandidos. En el tiroteo que se produce, la mayoría de los bandidos y algunos de los Rangers mueren. McNelly sigue la pista de Fisher, pero éste consigue herir a McNelly y está a punto de matarlo cuando aparece Dunnison y dispara a Fisher. Recordando que Fisher fue el responsable del asesinato de sus padres, Dunnison procede a disparar a Fisher varias veces, matándolo. Los bandidos supervivientes acaban rindiéndose y son llevados de vuelta a Texas.

Al final de la película, McNelly muere de tuberculosis, pero no antes de ceder el control de los Rangers a Dunnison. Dunnison y el resto de los Rangers entierran a McNelly y se marchan para seguir protegiendo a la gente de Texas.