Infectado con un virus desconocido que mutó su cuerpo, Adam Goldstein se despierta en una cabaña atrincherada sin recordar inmediatamente quién es o qué pasó. A través de una serie de flashbacks intermitentes, mensajes que se escribió a sí mismo, y pistas tales como bocetos y fotografías, Adam va uniendo gradualmente el pasado reciente.

Los flashbacks de los años 80 muestran al científico ruso Dr. Yuri Yegorov realizando experimentos en sujetos restringidos en un intento de conectar sus cerebros con la conciencia de una mente colmena. Los experimentos tienen éxito, pero los pacientes mutan, se liberan de sus ataduras y causan caos al matar a los investigadores en el laboratorio.

Más recientes flashbacks muestran al Dr. Baxter realizando una cirugía cerebral a una niña llamada Kayla que inexplicablemente recita una compleja ecuación matemática antes de morir durante la operación. Basándose en lo que vio con Kayla, el Dr. Baxter busca financiación para la investigación de los recuerdos compartidos. Un misterioso hombre con traje coloca al Dr. Baker en un laboratorio con la investigación del Dr. Yegorov como punto de partida.

El Dr. Yegorov eventualmente llega a advertir al Dr. Baxter que su investigación es peligrosa y potencialmente maligna. Cuando Baxter se niega a retroceder, Yegorov mantiene a Baxter a punta de pistola mientras sus hombres roban las muestras de virus de la colmena utilizadas en los sujetos de prueba. El equipo de Yegorov escapa con los materiales en un avión secuestrado.

Adam recuerda haber sido consejero en el Campamento Chaqueta Amarilla con su amigo Clark. Aunque Adam tiene un historial de acostarse con mujeres en el campamento, incluyendo una aventura secreta con la novia de Clark, Jess, Adam se enamora de una consejera llamada Katie y los dos poco a poco fomentan un romance.

El avión de Yegorov se estrella en un bosque cercano. Adam, Clark, Katie, y Jess investigan el lugar del accidente sólo para ser atacados por un piloto infectado con el virus de la colmena. Clark choca su vehículo cuando el cuarteto intenta escapar. Todos vuelven al campamento a pie, pero no antes de que el piloto vomite una sustancia negra que infecta a Jess.

Adam, Clark y Katie se atrincheran en la enfermería con Jess. Mientras el virus de la colmena la posee, Jess comienza a hablar en múltiples voces antes de vomitar el aceite a Clark.

Adam y Katie dejan a Clark con Jess mientras van a la radio en busca de ayuda. Adam entonces deja a Katie sola en un vehículo mientras se adelanta para descubrir a los niños infectados en todo el campamento.

A través de las voces de la mente de la colmena, Jess revela su aventura con Adam para burlarse de Clark. Clark comienza a mutar al salir de la enfermería para cazar a Adam. Clark termina atacando a Katie.

Los gritos de Katie hacen que Adam vuelva al vehículo. Incapaz de encontrar a Katie, Adam regresa con Jess exigiendo saber dónde está Katie.

Katie regresa a la enfermería infectada. Katie le dice a Adam que debe escapar ya que aún no ha contraído el virus, pero Adam se niega a dejar a Katie.

Jess vuelve repentinamente a la normalidad. Adam le pregunta a Jess cómo se desconectó de la colmena. Jess explica que se le ocurrió algo importante para ella que se convirtió en un desencadenante emocional.

Jess vuelve a estar poseída y ataca a Adam. Adam se ve obligado a matar a Jess para salvarse.

Adam encierra a Katie en una habitación separada para protegerla de causar un caos cuando la infección se hace cargo. Sin embargo, Katie vomita la sustancia negra sobre Adam antes de que éste cierre la puerta.

Adam deja mensajes y pistas para sí mismo para explicar la situación para cuando la infección inevitablemente lo posea. Entonces sucumbe al virus y se derrumba. Adam usa preventivamente su afecto por Katie como un desencadenante para revivir.

Atrapado hasta el presente, Adam derriba una de sus barricadas para permitir a Clark entrar en la cabaña. A través de Clark, las voces de la mente de la colmena se burlan de Adam. Adam golpea a Clark hasta la muerte.

Aunque se desconecta con éxito de la mente colmena, Adam se da cuenta de que todavía puede acceder a los recuerdos de cualquiera.

Adam libera a Katie de la otra habitación. Adam intenta desconectar a Katie de la colmena pidiéndole que recuerde lo que es importante para ella. Sin embargo, Katie ataca a Adam en un estado de posesión, forzándolo a matarla.

Adam aprovecha el recuerdo de un soldado reviviendo a otro soldado durante un tiroteo. Adam usa la información para construir un desfibrilador improvisado para reiniciar el corazón de Katie. Katie regresa a la vida con el control recuperado sobre su propia sensibilidad.

Adam y Katie huyen de la cabaña, luchan contra varias personas poseídas por la colmena, y finalmente escapan en un vehículo. Sin embargo, la narración de Adam insinúa que el mundo fue invadido por la infección y plantó falsos recuerdos sobre su escape en la mente de Katie para protegerla de la verdad.