Sirviendo como director de la Prisión Estatal George W. Bush, William 'Bill' Boss regaña a su secretaria Daisy y al contador Dwight Butler por la presión del Gobernador Hughes sobre los altos costos de operación de sus instalaciones. Daisy se ve obligada a satisfacer continuamente a Boss sexualmente como pago por ayudar a su padre. Dwight sugiere repetidamente crear un ciempiés humano "real" como se muestra en las películas de "El Ciempiés Humano" para mantener a raya a los prisioneros rebeldes, pero Boss lo descarta constantemente.

Después de un motín, Boss le rompe el brazo al recluso 178 en represalia por atacar a un guardia. Boss recibe un paquete que contiene clítoris femeninos circuncidados de África, que ingiere para fortalecerse. El recluso 346 utiliza su llamada telefónica habitual para amenazar al guardia con una violación, alimentando la paranoia de Boss sobre la fuga de los reclusos para rebelarse contra él.

El Gobernador Hughes visita la prisión. Le da a Boss y Dwight dos semanas para mejorar las operaciones bajo la amenaza de perder sus trabajos.

Decidiendo usar la tortura medieval como su método preferido de castigo, el Jefe castra personalmente al Recluso 297 y se come sus testículos para la cena. El Jefe luego estrangula al 297 repetidamente mientras lo visita en la enfermería.

Después de escuchar la propuesta de Dwight de consultar al cineasta Tom Six de "El Ciempiés Humano" sobre la construcción de un ciempiés humano real usando a los reclusos, Boss despide furioso al contador. Boss entonces tiene una alucinación durante la cual es asaltado por una banda de reclusos y 297 viola a Boss en un agujero cortado en su riñón.

Dwight regresa al día siguiente para proponer su plan una vez más. Tom Six llega a la prisión para consultar con los dos hombres. El Dr. Jones, que trabaja en la enfermería de la prisión porque Boss es la única persona dispuesta a dejarle practicar la medicina sin una licencia válida, también participa en la reunión. Dwight da los detalles para crear un ciempiés humano que sea humano. El Dr. Jones está de acuerdo en que el procedimiento sería posible. Tom Six aprueba el uso de su concepto siempre y cuando pueda presenciar personalmente una operación de boca a boca.

Los reclusos son obligados a ver ambas películas de "Ciempiés Humanos". El jefe sin querer provoca un disturbio cuando anuncia que planea hacer a los internos parte de un "ciempiés humano de prisión". Daisy es asaltada cruelmente en la oficina del director por el preso 178 durante la conmoción subsiguiente. Guardias armados llegan en helicóptero para controlar la situación.

Llevando un rifle armado con dardos de sedación, el jefe camina por el bloque de celdas disparando a los prisioneros enjaulados con anestesia. El doctor y su equipo comienzan el procedimiento de unir a los prisioneros en un ciempiés humano.

El jefe visita la enfermería y se entera de que el Dr. Jones no puede incluir a un preso con la enfermedad de Crohn en el ciempiés. El jefe usa su arma para ejecutar a un preso con un estoma similar cuando el doctor se niega a practicar la eutanasia al hombre. El jefe también ejecuta a un recluso en silla de ruedas. Dwight profesa su amor por Daisy antes de que el jefe proceda a violarla mientras ella yace inconsciente en coma.

Boss y Dwight ensayan su preparación para la llegada del gobernador. Tom Six regresa para observar el progreso del procedimiento. El jefe mata a un prisionero mentalmente inestable excluido del ciempiés, pero sin embargo comiendo sus propias heces.

El gobernador Hughes llega a la prisión y despide a ambos, el jefe y Dwight. Sin embargo, el Jefe y Dwight llevan al gobernador al patio donde descubren el ciempiés humano de 500 personas. Daisy está en el centro del ciempiés. El jefe también presenta la "oruga humana", en la que a los condenados a muerte y a cadena perpetua se les amputan los brazos y las piernas además de coserles el culo a la boca. El gobernador se va horrorizado.

Angustiado por su presunto fracaso, el jefe se prepara para suicidarse, pero dispara al Dr. Jones en su lugar. Habiendo reconsiderado las posibilidades disciplinarias del ciempiés humano, el gobernador Hughes vuelve a felicitar al jefe por su "genial" solución al problema de la prisión. Después de que el gobernador se vaya, Dwight le recuerda a Boss que el ciempiés humano fue su idea, impulsando a Boss a ejecutar a Dwight. Boss planta el arma con Dwight para hacer que su muerte y la del doctor parezcan un asesinato-suicidio. El jefe entonces celebra el logro gritando en un megáfono mientras está desnudo en la torre de vigilancia con vistas al patio de la prisión.