Rosco Fraker, un ventrílocuo vagabundo, y Doug O'Riordan, un ex convicto que acaba de salir de la cárcel, se conocen durante una pelea de bar que ambos protagonizan. Al no entenderse, roban involuntariamente un camión y son bloqueados por dos policías, a los que consiguen burlar gracias a la ventriloquia de Rosco. Después de encerrarlos en la camioneta, Doug y Rosco les roban el coche y se dirigen al aeropuerto, para tomar un avión a Miami.

Debido a un malentendido, mientras están a bordo del avión son confundidos con Mason y Steinberg, dos agentes de alto nivel de la CIA. Obligados por la situación, y atraídos por la perspectiva de una doble vida como millonarios, Doug y Rosco aceptan cubrir su inesperado papel y comienzan a investigar al malvado K1, un megalómano con ambiciones de dominar el mundo.

Como agentes que se creen los hombres de K1, Doug y Rosco escapan a dos despiadados y surrealistas intentos de asesinato desenmascarando a los distintos espías vinculados al criminal, que están presentes en todas partes.

Tras varias aventuras, Rosco y Doug consiguen encontrar el lugar de reunión de los hombres de K1, un barco que sirve de cuartel general de la organización. Allí se encuentran con el malvado hombre buscado. Pretende golpear un transbordador espacial con un misil cargado de iones que hará que la humanidad se olvide de los números. Pero Rosco se equivoca en la cuenta atrás del misil; sin embargo, es descubierto y entonces K1 desata a sus hombres. Tras la última pelea a puñetazos, Doug y Rosco consiguen escapar del barco, mientras que K1 es detenido con toda su banda.