En la Asia del siglo XIX, Yang es un guerrero miembro del clan de la Flauta Triste, el grupo de asesinos más cruel del este. Su objetivo personal de convertirse en el mejor espadachín del mundo se cumple cuando mata al antiguo campeón y líder del clan enemigo. Ambos clanes han jurado luchar hasta que todos los miembros del clan opositor estén muertos, y Yang ha matado a todos excepto a una bebé, a quien decide perdonarle la vida. Este acto convierte a Yang en un enemigo jurado de su propio clan y lo obliga a huir de su tierra natal.

Yang llega al Lejano Oeste estadounidense y se instala en el pequeño pueblo de Lode. Allí busca a un amigo guerrero conocido por los habitantes como Smiley, pero descubre que Smiley murió tres años atrás. Entre los habitantes del pueblo, Yang conoce a un grupo de miembros de un circo liderados por el enano Eight-Ball, al borracho del pueblo, Ron, y a Lynne, una joven enérgica que era amiga de Smiley.

Lynne le da a Yang el apodo de "Flaco" y accede a enseñarle a lavar la ropa. Yang bautiza a la bebé como 'April' y comienza a disfrutar de la vida en el pueblo, descubriendo placeres que nunca había conocido como guerrero, incluso encontrando interés en la ópera después de que Lynne le muestra un gramófono. Lynne le revela a Yang que Smiley le enseñó sobre el uso de la espada y sobre el clan de la Flauta Triste, y le pide a Yang que le enseñe más, pero él es reacio a hacerlo. Mientras tanto, en el Este, el antiguo maestro de Yang, la Flauta Más Triste, y su ejército de guerreros abordan un barco hacia América, matando a toda la tripulación en el proceso.

Yang ve a Lynne colocar flores en una tumba y le pregunta a Eight-Ball qué pasó. Él le explica que cuando Lynne era una niña, el pueblo fue asediado por un coronel corrupto. El coronel, con la preferencia de violar a mujeres con dientes sanos, eligió a Lynne como su víctima, pero ella logró escapar tirándole una sartén de grasa hirviendo en la cara. Aunque logró huir, el coronel le disparó por la espalda y mató a su padre, madre y hermano pequeño.

Cuando enterraron a su familia, encontraron a Lynne aún con vida. Desde entonces, ella ha jurado vengarse del coronel. Lynne le regala a Yang un colgante después de que él le enseña a lanzar cuchillos.

Yang le muestra su jedok geom (una espada coreana de un solo filo), pero Lynne nota que está soldada a su funda. Yang le explica que es para no poder pelear más. En un flashback, se muestra a Yang recibiendo un cachorro de su maestro.

El coronel regresa al pueblo para aterrorizar a la gente, luciendo una máscara aterradora para ocultar la cicatriz grotesca de la grasa caliente. El coronel tortura a un payaso haciendo que sus hombres disparen a un balde de agua sobre la cabeza del payaso, y está a punto de disparar a un vaso de whisky cuando Ron lo bebe, por lo que es arrastrado por el pueblo con un látigo atado a su cuello y tirado por un caballo. El coronel luego inspecciona a un grupo de mujeres por sus dientes y elige a una mujer hispana cuyo esposo le suplica misericordia. El coronel deja ir a la mujer con su esposo, solo para matarlos a ambos de un solo disparo.

Eight-Ball y los otros miembros del circo atan a Lynne en un sótano por su seguridad, y Yang le quita sus cuchillos, pero ella logra liberarse con un cuchillo escondido en su bota. El coronel hace que las hijas de la mujer hispana sean preparadas para ser violadas, pero Lynne, disfrazada de prostituta, se ofrece a sí misma en su lugar. Al principio engaña al coronel, pero él pronto revela que recuerda quién es ella. Sus hombres irrumpen en la habitación para sujetar a Lynne. En la lavandería, los miembros del circo llegan buscando a Lynne, y Yang se da cuenta de dónde está. Toma una plancha y rompe el sello de su espada para liberarla. Muy lejos, la Flauta Más Triste se estremece al sentir que el sello se rompe.

Justo cuando Lynne está a punto de ser violada, Yang irrumpe por la ventana y mata con maestría a todos en la habitación, excepto al coronel. Cuando Yang está a punto de matarlo, Lynne interviene y dice que ella lo hará, pero el coronel la agarra y salta por la ventana, usándola para amortiguar su caída antes de intentar escapar a caballo. Sin embargo, Lynne logra lanzar un cuchillo con precisión en la espalda del coronel. Los habitantes del pueblo descubren que era un señuelo, y temen que el coronel regrese para matarlos. Yang está a punto de dejar el pueblo antes de que lleguen los Flautas Tristes por él, pero los habitantes le imploran que se quede y los ayude.

La gente está preocupada porque no tienen los medios para defenderse, pero Eight-Ball desentierra el alijo secreto de armas y explosivos de Ron. Ron demuestra ser un tirador experto, derribando un bolo desde cientos de metros. Yang le pregunta a Ron por qué dejó de disparar, y Ron explica que solía ser un forajido, utilizando su gran habilidad para robar bancos y trenes. Su carrera criminal terminó cuando la mujer que amaba fue asesinada durante un tiroteo, y juró no volver a empuñar un arma. Ron aconseja a Yang que lo mejor que puede hacer es mantenerse alejado de aquellos que le importan. El día antes de la batalla, Lynne le pide a Yang que se vaya con ella. Esa noche, Yang va a la casa de Lynne y le da sus espadas cortas gemelas.

El coronel llega con un ejército de forajidos para asaltar el pueblo. Cuando los hombres se acercan, son recibidos con explosiones. Ron, encaramado en la cima de la noria, dispara cartuchos de dinamita escondidos en el jardín mientras los forajidos avanzan. En el polvo y el caos resultantes, Yang elimina rápidamente a muchos de los hombres. Los forajidos son atraídos hacia la noria, donde Yang y los miembros del circo les tienden una emboscada mientras Ron desciende a salvo por un cable, y la noria explota, matando a muchos de los hombres del coronel. Los supervivientes persiguen a los miembros del circo hacia el centro del pueblo, donde los Flautas Tristes se reúnen repentinamente. Yang mira a Lynne que sostiene a April y le dice que corra.

Yang sigue a Lynne hasta la lavandería, matando a muchos guerreros en el camino mientras los forajidos y los guerreros luchan. En la lavandería, Lynne entrega a April a Eight-Ball para poder ayudar a Yang. Después de matar a algunos guerreros, oyen disparos y corren hacia Eight-Ball moribundo, quien les dice que no pudo proteger a April. El coronel entra en un edificio llevando a April.

Los Flautas Tristes los persiguen, pero son repelidos con una ametralladora. Sin embargo, los forajidos no pueden detener a Yang, quien los elimina brutalmente mientras persigue al coronel. Entra en una habitación y encuentra al coronel apuntando con una pistola a la cabeza de April, pero Yang salta y corta el cañón de la pistola y la bala en pleno disparo. Coge a April y le cede el paso a Lynne para que se enfrente al coronel. Después de una tensa batalla, Lynne finalmente logra clavarle una espada en la espalda al coronel.

Yang y Lynne salen de la habitación y encuentran a la Flauta Más Triste esperándolos, quien le dice a Yang que April es el enemigo, y le pregunta si alguna vez le dirá a April que él mató a sus padres. Yang y la Flauta Más Triste van al desierto al atardecer y se baten en duelo a muerte. Durante el duelo, los flashbacks muestran a la Flauta Más Triste entrenando a Yang y obligándolo a matar al cachorro que le había dado, declarando que el mayor enemigo de Yang sería su corazón. En el presente, Yang gana el duelo, cortando la garganta de la Flauta Más Triste.

Lynne le dice a Yang que sabe que no irá con él y trata de entregarle a April, pero él se niega. Hace reír al bebé una vez más y le da a Lynne una mirada cariñosa antes de volverse hacia el atardecer y marcharse. Ron narra que Yang nunca dejó de caminar, poniendo el mayor espacio posible entre él y las personas que amaba. La escena luego cambia a un hombre encapuchado con una parka. Otro hombre se acerca y el encapuchado lo mata ágilmente; los cuchillos caen de las manos de este último mientras se desploma. El hombre encapuchado, que se revela como Yang, se levanta y se dirige a su choza, donde toma el colgante que le había dado Lynne, su espada disfrazada de escoba de muñeco de nieve y el chupete de April antes de prender fuego a la choza. Caminando hacia la nieve, un grupo de guerreros del clan saltan de la nieve y Yang desenvaina su espada mientras la escena se desvanece.