Jonesy, Beaver, Pete y Henry son cuatro amigos que van a un viaje anual de caza en Maine. Cuando eran niños, todos adquirieron poderes telepáticos a los que llaman "la línea" después de salvar a un niño discapacitado llamado Douglas "Duddits" Cavell de los matones y hacerse amigo de él.

Una noche, Jonesy ve a Duddits haciéndole señas para que cruce la calle, pero al hacerlo, Jonesy es atropellado por un coche. Sus heridas se curan con una velocidad misteriosa y, seis meses después, es capaz de llegar al viaje anual del grupo. Jonesy rescata a un hombre perdido en el bosque llamado Rick McCarthy. Está muy enfermo, así que Jonesy y Beaver le dejan descansar y recuperarse en su cabaña. De repente, todos los animales del bosque -predadores y presas- pasan por delante de su cabaña en la misma dirección, seguidos por dos helicópteros militares que anuncian que la zona está en cuarentena. Jonesy y Beaver regresan a la cabaña y encuentran un rastro de sangre desde el dormitorio hasta el baño, donde Rick está muerto, cubierto de sangre. Un gusano de un metro de largo se retuerce y grita en el inodoro. Beaver se sienta encima de la tapa del inodoro para atrapar a la criatura, pero ésta se escapa y lo mata. Jonesy intenta escapar, pero se enfrenta a un gran alienígena llamado Sr. Gray, que posee el cuerpo de Jonesy.

Cerca de allí, Henry y Pete estrellan su todoterreno para evitar atropellar a una mujer congelada de la partida de caza original de Rick. Henry camina en busca de ayuda mientras Pete se queda con la mujer. Ella muere y también excreta un gusano, que Pete consigue matar a duras penas. El Sr. Gray engaña y secuestra a Pete, pero Jonesy le advierte telepáticamente a Henry que se mantenga oculto. Henry regresa a la cabaña para encontrar a Beaver muerto y al gusano que lo mató poniendo un grupo de huevos. Para matar a todas las larvas alienígenas, prende fuego a la cabaña.

Mientras tanto, una unidad militar de élite especializada en extraterrestres, dirigida por el desquiciado coronel Abraham Curtis, trata de contener a todos los expuestos a los alienígenas. El coronel Curtis planea retirarse después de esta operación y pasará el mando, junto con una pistola de acero inoxidable con mango de perla, al capitán Owen Underhill, su amigo de confianza y segundo al mando. Los dos dirigen un ataque aéreo en un gran claro del bosque donde la nave espacial de los alienígenas se ha estrellado. Los alienígenas utilizan la telepatía para pedir clemencia, pero los helicópteros masacran a la mayoría de los alienígenas con minipistolas y misiles. La nave alienígena se autodestruye, destruyendo a los alienígenas restantes y a los dos helicópteros.

Jonesy repasa sus recuerdos de la zona mientras observa cómo el Sr. Gray utiliza su cuerpo. El Sr. Gray intenta coaccionar a Pete para que coopere, pero se lo come cuando se niega. Jonesy se da cuenta de que el Sr. Gray le ha poseído, no por casualidad, sino para acceder a los recuerdos de Duddits, que necesita. Henry llega al campo de cuarentena vallado sólo para darse cuenta de que el coronel Curtis planea matar a todos los que están en cuarentena. Henry convence a Underhill para que lo impida, pasando por encima de Curtis y haciendo que lo releve.

Henry y Underhill escapan del campamento y se dirigen a la casa de Duddits. Duddits, que se está muriendo de leucemia, les informa de que el Sr. Gray se dirige al embalse de Quabbin para sembrar el agua con larvas alienígenas. Curtis, consciente del peligro que se cierne sobre todo el planeta, abandona el campamento en su helicóptero armado y sigue la pista de Henry, Underhill y Duddits, atacándolos en el embalse. Underhill es herido mortalmente y muere poco después de abatir a Curtis.

En la casa de la bomba del embalse, Henry consigue detener el plan del Sr. Gray, pero se esfuerza por matar a Jonesy, incapaz de saber si está poseído. Sin saberlo, una larva alienígena sale del cascarón y comienza a arrastrarse hacia el agua. Duddits se enfrenta al Sr. Gray, que finalmente sale del cuerpo de Jonesy. Los dos luchan mientras Duddits se revela como un alienígena de otra raza. Ambos alienígenas explotan en una nube de polvo rojo que se asemeja brevemente a un atrapasueños. Jonesy, que vuelve a ser él mismo, pisa la última larva alienígena antes de que pueda contaminar el depósito.