Stan Minton (Rob Schneider) es un rico estafador inmobiliario, casado con Mindy (Jennifer Morrison). Un día es declarado culpable de estafar a personas mayores con sus ahorros. Su abogado Mal (Richard Kind) le defiende en el juicio. Tras ser declarado culpable y condenado a 3 años de prisión, el juez Perry (Richard Riehle) le da 6 meses para poner en orden sus asuntos. El miedo de Stan a ser violado en la cárcel pone en peligro su matrimonio con Mindy y le lleva a contratar al misterioso gurú conocido como "El Maestro" (David Carradine) que le ayuda a transformarse en un experto en artes marciales.

Durante su encarcelamiento, Stan se hace amigo de un anciano recluso llamado Larry que cumple cadena perpetua por asesinar a su pareja. Stan también se hace amigo de un simpático guardia de la prisión llamado Bullard (Kevin Gage), y aprende más sobre las camarillas y las actividades de las bandas que se forman dentro de la prisión. A continuación, utiliza sus nuevas habilidades para llevar la paz y la armonía al patio de la prisión, intimidando a sus compañeros para que no se hagan daño entre ellos. De este modo, se restablece la paz en la prisión y Stan se gana su respeto, llegando a convertirse en su líder. Sin embargo, el corrupto alcaide Gasque (Scott Wilson) tiene planes para forzar su cierre con un motín, y vender la propiedad como un valioso bien inmueble. Stan le ayuda con los aspectos inmobiliarios a cambio de una libertad condicional anticipada, sin embargo, sus esfuerzos pacificadores amenazan el plan de motín del alcaide y le convencen para que vuelva a la violencia.

En un ataque de conciencia de última hora, vuela deliberadamente la audiencia de libertad condicional para volver a evitar la muerte de sus compañeros, sólo para descubrir que su mensaje de paz ha calado y los presos están bailando en lugar de luchar. El alcaide Gasque ordena a los guardias que abran fuego contra los hombres que bailan. Cuando se niegan, coge una pistola delante de la Junta de Gobierno y dispara a mansalva. El alcaide Gasque intenta disparar a Stan, pero es detenido por Mindy y el Maestro, que se habían colado. Stan se sorprende de que el Maestro haya entrenado a Mindy durante su encarcelamiento.

Tres años más tarde, Stan abandona la prisión, que ahora es dirigida por Bullard, mientras que Gasque se convierte en el nuevo recluso tras su arresto por sus actividades ilegales y también está en la cárcel su torcido abogado Lew Popper. Stan se encuentra con su esposa, su joven hija Mindy Jr. y el Maestro fuera de la prisión. Mientras el Amo se ha convertido en la niñera de Mindy Jr., Stan está molesto porque ha estado fumando cerca de ella.