Mathayus, Cassandra, Arpid y Philos terminan en un asentamiento oculto bajo el mando de Baltasar, y después de que Mathayus derrota a Baltasar en una pelea, le concede al cuarteto el santuario. Sin embargo, después de que Cassandra tiene una visión posterior de Memnon y su ejército destruyendo la aldea y recapturándola, decide escabullirse de vuelta a Memnon para evitarle este destino a la aldea. Después de que Mathayus descubre que ella se ha ido, se dirige a Gomorra para salvarla, y está acompañado por Baltasar y sus guerreros además de Arpid y Philos.

Mathayus y compañía entran en Gomorra, y Mathayus se escabulle hasta el salón del trono en el castillo de Memnon mientras Baltasar y sus guerreros luchan contra los guardias y Arpid y Philos se dirigen a los bajos del castillo para destruir su piedra fundamental con la pólvora explosiva de Philos. Al final, Baltasar y sus guerreros luchan eficazmente contra los guardias (y Baltasar también mata a Takmet), Arpid y Philos vuelan la piedra fundamental, y Mathayus rescata a Casandra y derrota a Memnon en la batalla. Memnon muere entonces en los fuegos de la explosión. Posteriormente, Mathayus es declarado el nuevo rey - el Rey Escorpión (un título al que se le atribuye mérito por el hecho de que anteriormente sobrevivió a un atentado contra su vida por parte de uno de los secuaces de Memnon con una flecha untada con veneno y sangre de escorpión. Se curó del veneno, pero la sangre permaneció en sus venas, y siempre lo haría).

Baltasar regresa a su asentamiento y se despide con cariño de Mathayus, y Cassandra le dice a Mathayus que ve por delante una época de gran paz y prosperidad, aunque no durará (prefigurando el prólogo de La momia regresa). Mathayus le dice que harán su propio destino, y luego la besa para cerrar la película.