A mediados del siglo XIX, en el pueblo de Darkness Falls, la anciana viuda Matilda Dixon era adorada por los niños del pueblo. Les daba una moneda de oro cada vez que perdían un diente, lo que le valió el apodo de Hada de los Dientes. Una noche, se produjo un incendio en su casa que le dejó la cara desfigurada y muy sensible a la luz. Llevaba una máscara de porcelana blanca y sólo salía de su casa por la noche. Sin embargo, los adultos del pueblo sospechaban de Matilda, creyendo que era una bruja. Cuando dos niños desaparecieron, el pueblo se volvió rápidamente contra Matilda. Exponen su rostro a la luz y la ahorcan. Antes de morir, Matilda lanzó una maldición sobre el pueblo y juró vengarse. Cuando los dos niños desaparecidos regresaron ilesos a casa, el pueblo se dio cuenta de su error y enterró rápidamente el cuerpo de Matilda, manteniendo su acto en secreto. Durante los siguientes 150 años, la historia de Matilda se convirtió en la leyenda del Hada de los Dientes; su espíritu visita a los niños la noche en que pierden su último diente. Si alguien pone los ojos en ella, quedará marcado para siempre por su venganza.

En 1990, Kyle Walsh, un adolescente antisocial del que se hace amigo Caitlin Greene, pierde su último diente de leche. Esa noche, se despierta tras una horrible pesadilla y siente la presencia de Matilda, descubriendo que la historia es cierta. Sabiendo que ella no puede soportar la luz, le alumbra la cara con una linterna y huye, escondiéndose en el cuarto de baño muy iluminado. Su madre intenta tranquilizarle diciéndole que no hay nadie más en la casa, pero es asesinada tras ver a Matilda en la habitación de Kyle. A la mañana siguiente, la policía llega y Kyle es trasladado a una institución psiquiátrica tras especular erróneamente que ha matado a su madre.

Doce años más tarde, Caitlin telefonea a Kyle para pedirle ayuda con su hermano pequeño Michael, que se niega a dormir en la oscuridad. Kyle sigue sufriendo una paranoia extrema por su encuentro con Matilda; tiene docenas de linternas y numerosos medicamentos para la ansiedad, la depresión y los trastornos del sueño. Kyle visita a Michael en el hospital pero niega cualquier relación con su estado y se aleja de Caitlin, que sigue creyendo que la leyenda de Matilda Dixon es sólo un cuento, uno que les contaron a todos de pequeños, pero un cuento al fin y al cabo.

Kyle intenta advertir a los demás sobre Matilda, pero se enfrenta al ridículo y al escepticismo, lo que provoca la muerte de muchos habitantes del pueblo. Una tormenta eléctrica deja sin luz a todo el pueblo y, al darse cuenta de que Michael y Caitlin están en peligro, Kyle corre al hospital. Los rescata y gana aliados por el camino, ya que otros ven a Matilda y se dan cuenta de que la historia es cierta. Kyle, Michael y Caitlin huyen y se esconden en el faro. Son ayudados por varios miembros del personal médico, todos los cuales son asesinados por Matilda.

Durante su enfrentamiento final con Matilda, se restablece la energía y se activa la baliza del faro. La repentina exposición a la luz provoca a Matilda un dolor insoportable, y Kyle le arranca la máscara. Al ver su rostro grotesco y desfigurado, se da cuenta de que ahora es vulnerable. Enfurecida, reanuda su ataque. Kyle prende fuego a su manga derecha y le golpea la cara con ella. Mientras su espíritu es devorado por las llamas, Matilda es destruida y su maldición llega finalmente a su fin.

En una escena final, sus padres arropan a un niño que acaba de perder su último diente de leche. Mientras duerme, su madre sustituye el diente bajo su almohada por una moneda de oro, lo que indica que Matilda se ha ido y su maldición ha desaparecido.