Un interrogador prepara a un hombre para que suba al estrado contra el jefe de la mafia Frank Matajano en una base de las Fuerzas Aéreas. Un conductor entrega comida para llevar, que es llevada a la sala de interrogatorios. Una vez abierta, explota, matando al testigo. En el tribunal, un juez suspende la sesión hasta que el fiscal general pueda presentar pruebas suficientes contra Matajano. El Fiscal General exige airadamente a un U.S. Marshal, Pat Schiller (Robert John Burke), que consiga pruebas en 72 horas para sustituir al testigo asesinado.

En una cadena de reclusos, un preso acosa a Luke Dodge (Stephen Baldwin), que se defiende. Cuando Charles Piper (Laurence Fishburne) interviene, los guardias lo encadenan a él y a Dodge, y entonces Dodge y Piper comienzan a pelear. Los guardias discuten un plan en voz baja y cambian sus cargadores, pero antes de que hagan nada, el preso que atacó a Dodge arrebata una pistola y comienza un tiroteo. Durante la confusión, él, Dodge y Piper escapan. El policía que arrestó a Dodge, Matthew "Gib" Gibson (Will Patton) recoge un cargador en la escena del crimen. Un compañero de policía le informa de que el Fiscal General le pidió que colocara a Dodge en esa cadena de bandas en contra del protocolo. Sospechando, sale corriendo hacia el bosque y encuentra al tercer convicto, que es abatido por el mariscal Schiller. Dodge y Piper discuten sobre su plan; Dodge revela que necesita escapar para cobrar 5 millones de dólares que ha robado. Piper exige la mitad a cambio de su ayuda.

Gibson empieza a sospechar de los motivos y las circunstancias del Marshal cuando descubre que la empresa a la que Dodge robó el dinero mediante un hackeo no presentó cargos; la empresa es propiedad de Matajano. Matajano encarga al sicario del reparto de comida que recupere un disco informático de Dodge y lo mate. Gibson revela que el cargador que encontró en la escena de la fuga tenía balas de fogueo: los guardias nunca tuvieron la intención de matar a nadie y se suponía que era una trampa.

Piper y Dodge son acorralados por un cazador al que Piper ataca, provocándole un ataque al corazón. Se llevan su coche y dejan su cuerpo en un hospital, luego exigen a una mujer llamada Cora (Salma Hayek) que les lleve a un escondite. En su casa, se cambian de ropa y se separan; Piper le da a Dodge su armónica para que le dé buena suerte. Dodge va a un club de striptease para encontrarse con su novia; después de quedar con su compañero de hackeo, Puffy, en un salón de masajes para entregarle el disco, los matones de Matajano entran en su habitación de hotel y la matan y empiezan a torturar a Dodge. Piper llega y mata a varios de los sicarios, escapando con Dodge. Revela que es un policía encubierto que el fiscal Schiller contrató para sacar a Dodge de la cárcel y así poder recuperar el disco a cambio de exonerarlo de una redada de drogas encubierta que salió mal en Nueva York. El disco tiene pruebas que el fiscal general necesita contra Matajano.

En el salón de masajes, Dodge se encuentra con Puffy, que es inmediatamente abatido por los hombres de Matajano. Gibson, que ha contratado a un investigador privado para que le consiga información sobre Dodge, también llega y participa en el tiroteo. Piper y Dodge escapan en unas motocicletas Ducati especiales dejadas por Puffy; Gibson es reprendido por no dejar el caso en manos del Fiscal General. Al no conocer la ubicación del disco, Piper y Dodge se desesperan. Dodge se da cuenta de una pista en su moto que les lleva a la Cúpula de Georgia y al disco, con la ayuda de Cora. El Marshal (que se revela que trabaja para Matajano para conseguir el disco antes que el Fiscal General), Gibson, Dodge y Piper terminan en un tiroteo. Piper y Dodge vuelven a escapar con la ayuda de Cora, diciéndole al Fiscal General que le entregarán el disco en la cima de Stone Mountain.

Dodge y Piper conducen a los hombres de Matajano en una persecución por la montaña que acaba con la muerte de Piper; éste se reúne con Dodge y suben a la montaña en un vagón aéreo. El Marshal, que se presume muerto en el tiroteo, detiene el coche y exige el disco. Piper acaba arrojándolo del coche y entregan el disco al Fiscal General, que los exonera a ambos y le devuelve a Piper su trabajo en Nueva York.