Se basa en la historia de los asesinos en serie John Lee Hooker y Ottis Toole.

Becky (Tracy Arnold) ha abandonado a su marido maltratador y se muda al apartamento de su hermano Otis (Tom Towles) en Chicago. Otis sufre una clara enfermedad mental y, aunque en general es amable con su hermana, también la mira y la toca de forma inapropiada. Otis es un ex convicto y vive con uno de sus antiguos compañeros de celda, Henry (Michael Rooker). Sin que los hermanos lo sepan, Henry es un asesino en serie.

Una noche, Becky y Henry establecen un vínculo por los traumas que compartieron en su infancia: ambos sufrieron abusos por parte de sus padres. Los abusos de Henry fueron tan graves que acabó asesinando a su madre (aunque sus historias sobre el asesinato son inconsistentes, cambiando ligeramente cada vez que las cuenta). Henry se hace querer aún más por Becky cuando reprende violentamente a Otis por tocarla de forma inapropiada.

Una noche, Otis lleva a Henry a la ciudad y se encuentran con un par de prostitutas. Incapaz de controlar sus impulsos homicidas, Henry mata a ambas mujeres delante de Otis. Henry le dice a Otis que el truco para salirse con la suya es utilizar un arma homicida diferente cada vez, atacar a víctimas aleatorias y mudarse a un lugar nuevo cada pocos meses. Aunque al principio Henry le molesta, Otis no tarda en unirse a él en una ola de asesinatos. La pareja mata a un vendedor de televisores para robarle su tecnología, atrae a un inocente buen samaritano a una emboscada mortal y ataca violentamente, abusa y mata a una familia al azar. Aunque Henry es disciplinado en sus asesinatos, Otis se vuelve más errático y depravado con cada asesinato.

Becky finalmente decide volver a casa después de enterarse de que su marido ha sido encarcelado por asesinato. Tiene una cita con Henry y le pide que la acompañe a casa. Comienza a seducir a Henry (que se siente claramente incómodo con su afecto) cuando son interrumpidos por Otis. Henry sale a tomar el aire y a calmarse por el encuentro. Cuando regresa al apartamento, encuentra a Otis violando a Becky. Los hombres comienzan a pelear, pero con la ayuda de Becky, Henry es capaz de matar a Otis. Henry descuartiza el cuerpo de Otis y la pareja arroja sus restos a un río. Se marchan de la ciudad, con Becky diciendo que ama a Henry (y él dice a regañadientes que la ama a su vez). La pareja se detiene en un motel, y Henry promete fugarse con Becky.

A la mañana siguiente, Henry sale solo de la habitación del motel. Conduce hasta el campo y se detiene en una zona aislada. Va al maletero y saca la maleta de Becky, que está manchada de sangre (se da a entender que su cuerpo está dentro). Henry tira la maleta en una zanja antes de continuar por la carretera.

Orden de las muertes:

• Varias mujeres - Asesinadas por Henry antes de la película, vemos sus cuerpos en un montaje al principio. Han sido estranguladas, ahogadas y apuñaladas hasta la muerte con una botella de cristal, respectivamente.


• Mujer acosada - Tras acceder a su casa, Henry la estrangula hasta la muerte y viste su cadáver con un negligé.


• Prostitutas - Mientras intimaba con una prostituta en el asiento trasero del coche de Otis, Henry pierde el control y la mata. Cuando la otra prostituta (con Otis en el asiento delantero) grita, Henry le rompe el cuello.


• Vendedor - Después de que el vendedor insulta a Henry y Otis, éstos le atacan. Otis sujeta al vendedor (y lo estrangula) mientras Henry lo apuñala varias veces. Después cogen un televisor y se lo rompen en la cabeza antes de enchufarlo para electrocutar el cadáver.


• Buen Samaritano - Otis y Henry atraen a un buen samaritano fingiendo que su coche está averiado. Otis dispara y mata al samaritano después de que éste se detenga para ayudar.


• Familia - El hijo adolescente descubre a Otis y Henry agrediendo sexualmente y torturando a su madre y a su padre.


• Henry lucha contra el adolescente y le rompe el cuello. Otis hace lo mismo con la madre. Henry entonces apuñala al padre hasta la muerte.


• Otis - Becky apuñala a Otis en el ojo, dándole a Henry el tiempo para terminar el trabajo a través del apuñalamiento.


• Henry entonces corta el cadáver de Henry y él y Becky tiran las partes de su cuerpo a un río.


• Becky - Henry la mata (implícitamente) fuera de la pantalla. La película termina con su maleta ensangrentada escondida en una zanja a un lado de la carretera.