La madre de Annie (Toni Collette), una mujer autoritaria con una enfermedad mental, fallece antes de que comience la película. Su esposo Steve (Gabriel Byrne) y su hijo adolescente Peter (Alex Wolff) parecen desconcertados.

Pero la hija de 13 años de Annie, Charlie (Millie Shapiro) está devastada por ser la única en la familia realmente cercana a su abuela. Charlie parece muy preocupada y se dedica a decapitar a animales muertos.

Annie se sorprende cuando muchas personas que nunca conoció aparecen en el funeral de su madre. Poco después del funeral, Steve se entera en el cementerio de que la tumba de la abuela ha sido profanada.

Annie comienza a ir a un grupo de ayuda para superar la muerte de su madre. Allí, habla sobre su trágica infancia. Sus padres padecían una enfermedad mental y su padre se suicidó por inanición. Su hermano también se suicidó, diciendo en su carta de despedida que su madre "metía a otras personas dentro de él".

Aunque Annie cortó el contacto con su madre durante años, finalmente volvieron a hablar cuando nació Charlie. Annie dejó en manos de su madre la educación Charlie cuando era bebé (es decir, alimentarla, mantenerse despierta con ella, etc.).

Annie también parece tener algunos problemas. Una noche, mientras caminaba sonámbula, se empapó a sí misma y a los dos niños con disolvente de pintura y encendió una cerilla (la despertaron antes de que pudiera encenderlos a todos). En la terapia de grupo, Annie se hace amiga de una mujer mayor llamada Joanie (Ann Dowd).

Annie obliga a Peter a llevar a Charlie con él a una fiesta de la escuela secundaria. Peter se va a drogar mientras Charlie comienza a comer la comida de la fiesta.

La garganta de Charlie comienza a cerrarse cuando come algo que lleva cacahuetes (tiene alergia). Peter trata de llevarla al hospital mientras Charlie asoma la cabeza por la ventana para intentar respirar.

Peter se desvía para evitar un cadáver de animal en la carretera y, como resultado, Charlie es decapitada cuando su cabeza choca un poste de teléfono.

La familia está completamente devastada por perder a Charlie. Annie y Peter comienzan a tener visiones fantasmales.

Annie admite que nunca quiso tener a Peter, su madre la presionó para que tuviera un hijo. Steve y Annie dejan de dormir en la misma cama.

Annie esencialmente culpa a Peter por la muerte de Charlie (y él por qué le hizo llevar a Charlie a la fiesta).

Joanie invita a Annie y le muestra un ritual mediante el cual es capaz de conjurar espíritus muertos.

Joanie le da instrucciones y los materiales a Annie para llegar a Charlie. Annie consigue que su marido e hijo participen en un ritual de invocación.

Después del ritual, el comportamiento de Annie se vuelve aún más errático y Peter es poseído en clase, golpeando violentamente su cabeza contra un escritorio y golpeándose a sí mismo (Steven lo lleva a casa).

Annie revisa las pertenencias de su madre y descubre que su madre era la cabeza de una secta que adoraba al demonio Paimon.

El grupo creía que Paimon necesita habitar el cuerpo de un hombre (las imágenes también muestran que Joanie es miembro de la secta). Charlie era Paimon y la secta ha estado tomando medidas para que Charlie / Paimon habite el cuerpo de Peter.

Las cosas llegan a un punto crítico cuando Annie y Steve encuentran el cadáver de la abuela en el ático con símbolos demoníacos pintados en todas partes.

Annie intenta detener las cosas quemando el cuaderno de bocetos que usó para establecer un vínculo con el espíritu de Charlie, pero esto hace que Steve también se incendie. Antes de que ella pueda sacarlo, Annie está poseída.

Peter finalmente despierta y encuentra el cadáver quemado de su padre en la sala de estar. Luego es atacado por su madre poseída.

Preso del pánico, Peter salta al vacío. Una luz (el alma de Charlie / Paimon) aterriza y habita el cuerpo de Peter.

Peter / Paimon surge y es recibido por todos los seguidores de la secta. Él es llevado a un santuario (donde la cabeza cortada de Charlie lleva una corona y tanto a Annie como a los cadáveres de su madre se les coloca en una posición inclinada).

La corona se retira de la cabeza de Charlie y se coloca encima de Peter.