Jack DeVries (Chris Mulkey), un tranquilo ciudadano sin pasado delictivo, roba un banco Wells Fargo de Los Ángeles, mata a todos los guardias de seguridad del interior y conduce al Departamento de Policía de Los Ángeles en una persecución a gran velocidad. La persecución termina cuando DeVries se encuentra con un bloqueo policial supervisado por el detective Thomas Beck (Michael Nouri). DeVries recibe varios disparos, atraviesa el bloqueo y estrella el Ferrari que conduce. DeVries es trasladado a un hospital, donde un médico informa a Beck y a su compañero, el detective Cliff Willis (Ed O'Ross), de que no se espera que DeVries sobreviva a la noche.

A su regreso al cuartel general de la policía de Los Ángeles, Beck y su supervisor, el teniente John Masterson (Clarence Felder), se reúnen con el agente especial del FBI Lloyd Gallagher (Kyle MacLachlan), quien les informa de que Beck ha sido asignado para trabajar con Gallagher en la búsqueda de DeVries. Cuando le comunican el estado de DeVries, Gallagher se apresura a ir al hospital.

Mientras tanto, en el hospital, DeVries se despierta de repente. Desconectando su equipo de soporte vital, se acerca al hombre en coma de la cama de al lado, Jonathan P. Miller (William Boyett). Después de que DeVries obligue a Miller a abrir la boca, un alienígena parecido a una babosa sale de la boca de DeVries y se transfiere al cuerpo de Miller. Gallagher llega y encuentra a DeVries muerto en el suelo y la cama de Miller abandonada. Gallagher le dice a Beck que ponga una alerta sobre Miller, pero Beck se niega, porque Miller no tiene antecedentes penales.

Miller va a una tienda de discos donde golpea al dueño de la tienda hasta matarlo. Luego va a un concesionario de coches, donde mata a tres hombres y roba un Ferrari rojo. A continuación, visita un club de striptease, donde el alienígena deja el cuerpo de Miller y se apodera del cuerpo de una stripper llamada Brenda (Claudia Christian). Gallagher pide a la policía que rastree a Brenda cuando ve su foto junto al cuerpo de Miller. Brenda recibe entonces una proposición de un gatuno, acepta y le sigue hasta su coche. Proceden a tener sexo vehicular en un estacionamiento lo que resulta en su muerte. A continuación, ella se queda con su coche. Gallagher y Beck la persiguen hasta una azotea, donde la hieren mortalmente en un tiroteo. Mientras Brenda muere, Gallagher le apunta con un arma alienígena de forma extraña; sin embargo, ella salta desde el tejado. Cuando Masterson llega de su casa para hacerse cargo de la escena, el alienígena se transfiere del cuerpo moribundo de Brenda al perro de Masterson.

Frustrado por la continua negativa de Gallagher a explicar el extraño fenómeno de los ciudadanos corrientes que se convierten en asesinos enloquecidos, Beck lo detiene y lo mete en una celda. Beck no tarda en descubrir que "Gallagher" es un impostor que se hace pasar por el verdadero agente Gallagher, que está muerto. Cuando Beck se enfrenta a "Gallagher" con esta información, "Gallagher" le dice que él ("Gallagher") es un agente de la ley extraterrestre y que, de hecho, están persiguiendo a un asesino de emociones alienígena que tiene la capacidad de apoderarse de cuerpos humanos. Beck descarta la historia como una locura y deja a "Gallagher" encarcelado en una celda de la comisaría.

De vuelta a la casa de Masterson, el alienígena deja el cuerpo del perro y entra en Masterson. Por la mañana, Masterson acude a la comisaría y se apodera de varias armas, lo que desencadena un tiroteo entre él y los policías de la comisaría mientras intenta localizar a "Gallagher". Convencido de la historia de "Gallagher" debido a la inmunidad de Masterson a las excesivas heridas de bala, Beck lo libera de su celda y ambos se enfrentan a Masterson. Durante el tiroteo resultante, Masterson confirma que "Gallagher" es un agente de la ley alienígena llamado Alhague que ha estado persiguiendo al alienígena desde que éste asesinó a su familia y a su compañero en otro planeta. (Cuando Alhague vino por primera vez a la Tierra, habitó el cuerpo de Robert Stone -un guardabosques- y luego asumió la identidad de Lloyd Gallagher después de que el verdadero Gallagher muriera en un incendio). Aunque Beck consigue detener a Masterson, Alhague/Gallagher revela que su arma no puede matar al alienígena cuando está dentro de un cuerpo humano, ya que el arma no funciona en la piel humana, por lo que es necesario que él esté presente cuando está transfiriendo huéspedes. No consiguen evitar que el alienígena abandone el cuerpo de Masterson por el del compañero de Beck, Willis, que entonces escapa de la estación.

Utilizando las credenciales de Willis, el alienígena intenta acceder al senador Holt (John McCann), un probable candidato a la presidencia, en el hotel donde se aloja el senador. Alhague/Gallagher y Beck siguen a Willis, y se produce un tiroteo entre Beck y Willis, durante el cual Beck resulta gravemente herido. Como Willis, el alienígena acorrala al senador Holt y entra en su cuerpo antes de que Alhague/Gallagher puedan detenerlo. "Holt" convoca entonces una rueda de prensa y anuncia su candidatura a la presidencia. Alhague/Gallagher se ve obligado a atacar a Holt en medio de la rueda de prensa; aunque la policía y los guardaespaldas del senador le disparan varias veces, Alhague/Gallagher consigue acercarse lo suficiente como para utilizar un lanzallamas contra Holt. Cuando el alienígena emerge del cuerpo carbonizado de Holt conmocionando a todo el mundo, antes de derrumbarse Alhague/Gallagher lo mata con su arma.

Llevado al hospital donde Beck está siendo tratado, Alhague/Gallagher descubre que Beck está a punto de morir. Al ser testigo del sufrimiento emocional de la mujer y la hija de Beck, Alhague/Gallagher transfiere su fuerza vital de Gallagher a Beck mientras éste muere. Cuando ve a su padre milagrosamente "recuperado", la hija de Beck al principio duda cuando él le tiende la mano, pero luego sonríe y la coge.