El Sr. Crowley (Christopher Lloyd) es el asesino. Pero él no es un asesino corriente. Es un monstruo que se esconde dentro de un caparazón humano, que ha estado matando personas por sus órganos y otras partes del cuerpo para seguir viviendo una vida saludable. Sin embargo, la mortalidad humana está causando que su cuerpo disminuya.

John Wayne Cleaver (Max Records) intenta atrapar a Crowley, pero su madre April es secuestrada en el proceso. John es capaz de noquear a Crowley y convence a su madre de que no pueden ir a la policía dado que Crowley no es humano. Proceden a embalsamarlo vivo, aparentemente matando a Crowley. Sin embargo, su verdadera forma de monstruo se desprende de la concha humana y parece estar lista para atacarlos. Sin embargo, Crowley, cansado y tal vez leal a su mujer, Kay, decide morir, suicidándose con una herramienta de embalsamamiento pero no antes de rogarle a John que cuide de su esposa.

Crowley es declarado desaparecido y sus asesinatos permanecen sin resolver. John aprende de Kay qué tipo de hombre era en la vida que tenían y John se sorprende de que un monstruo pueda amar y tener emociones de una manera que probablemente él nunca lo hará.

La película termina con John, su madre y su tía con el cuerpo del Dr. Neblin, el terapeuta de John, quien acabó siendo la última víctima del Sr. Crowley.