César Domínguez (Banderas) y Vince Boudreau (Harrelson), viejos boxeadores y amigos desde hace mucho tiempo, siempre lamentaron no haber tenido una última oportunidad. De la nada, esa oportunidad se les presenta, excepto que es para luchar entre ellos.

El promotor de boxeo Joe Domino (Sizemore) tiene un problema en sus manos. Los boxeadores programados para participar en su cartelera en Las Vegas, un preliminar de un evento principal con el peso pesado Mike Tyson, de repente no están disponibles en el último minuto. Necesita sustitutos rápidamente, así que llama a un gimnasio de Los Ángeles para ver si Domínguez o Boudreau están disponibles. Ambos lo están. Domino concibe la idea de que ambos peleen.

Los boxeadores negocian una condición: el ganador tendrá la oportunidad de luchar por el campeonato de peso medio. Domino acepta, aunque el poco fiable promotor no es necesariamente un hombre de palabra.

César y Vince sólo tienen un día para llegar al combate. Deciden ir en coche en lugar de en avión, así que piden a su amiga Grace (Davidovich) que les lleve en su Oldsmobile 442 verde lima. Ella ha sido el interés amoroso de ambos. El plan de Grace es presentar sus diversas ideas para hacer dinero a los peces gordos de Las Vegas, como el jefe del hotel y del casino Hank Goody (Wagner), y conseguir capital de riesgo. Por el camino, recogen a una autoestopista (Liu) cuyos insultos acaban provocando que Grace la aplaste con un sólido derechazo digno de sus compañeros de viaje.

La pelea entre los dos amigos tiene poca asistencia, los aficionados y las celebridades que están en el cuadrilátero permanecen desinteresados hasta el evento principal de la noche. Sin embargo, César y Vince se enfrentan tan salvajemente, golpeándose mutuamente hasta hacerse papilla, que los aficionados de la arena empiezan a prestar cada vez más atención, al igual que los comentaristas de la televisión.

Cuando el combate, lleno de acción y dramatismo, llega a su fin, César y Vince cobran, pero enseguida se gastan la mayor parte del dinero en el casino. Grace también sale magullada y con las manos vacías, excepto por su eterna relación con un par de tipos duros pero de corazón blando.