En febrero de 1942, las fuerzas armadas estadounidenses defienden Los Ángeles de objetos voladores no identificados. Setenta años después, los invasores alienígenas vuelven para terminar el ataque.

En un futuro próximo, una gran nave espacial llega y se cierne sobre Los Ángeles. Un escuadrón de cazas humanos es movilizado, pero sus misiles actúan de forma errática debido a las contramedidas emitidas desde la nave. Todo el escuadrón es rápidamente destruido, excepto una piloto llamada Teniente Solano, que se eyecta de su avión antes de que sea destruido.

Unas naves alienígenas más pequeñas atacan repentinamente una base militar cerca de Los Ángeles. El teniente de los marines Tyler Laughlin lidera un grupo de supervivientes a través del caos que sigue al ataque, tratando de encontrar un refugio seguro. Durante su viaje por el páramo de Los Ángeles, el grupo de Laughlin encuentra a un sorprendente y joven piloto de la Segunda Guerra Mundial llamado Capitán Pete Rodgers. Éste afirma que su escuadrón fue abducido por extraterrestres en 1942 mientras volaban en el Triángulo de las Bermudas. Rodgers se une al grupo de Laughlin, así como el teniente Solano. Pronto, el grupo se encuentra con una agente especial con espada llamada Karla Smaith que los lleva a un búnker subterráneo de alto secreto. Ella les revela que una rama secreta del gobierno ha mantenido cautivo a un alienígena durante los últimos 60 años después de que su nave espacial se estrellara. Justo entonces, Rodgers se revela como un androide. Mata a la mayor parte del personal de la base y revela los planes del alienígena para la colonización de la Tierra y el exterminio de la raza humana.

Tras destruir a Rodgers, Laughlin, Smaith y Solano escapan utilizando la nave espacial del alienígena capturado. Viajan a la nave nodriza alienígena que se encuentra sobre la ciudad, donde planean destruirla y detener la invasión alienígena. Una vez a bordo de la nave nodriza, se encuentran con un gran alienígena parecido a un molusco que vigila los motores. El alienígena agarra a Solano, y Smith y Laughlin intentan salvarla, pero les ordena que no lo hagan y la dejen, para concentrarse en destruir la nave con explosivos colocados. Escapan justo en el momento en que la nave explota, estrellándose sobre Los Ángeles. Smaith y Laughlin observan la destrucción, sabiendo que el resto de la Tierra está a salvo.