Después de muchos años sin hijos, el rey Stefan y la reina Leah dan la bienvenida al nacimiento de su hija, la princesa Aurora. Proclaman un día festivo para que sus súbditos rindan homenaje a la princesa, y en su bautizo se compromete con el príncipe Phillip, hijo del mejor amigo del rey Stefan, el rey Hubert, para unir sus reinos.

Entre los invitados están las tres hadas buenas, Flora, Fauna y Merryweather. Flora y Fauna bendicen a Aurora con belleza y canto, respectivamente, pero el regalo de Merryweather es interrumpido por la llegada del hada malvada Maléfica. Al decirle que no ha sido invitada, Maléfica se da la vuelta para marcharse, pero cuando la Reina Leah le pregunta si se siente ofendida, el hada malvada maldice a la princesa, proclamando que Aurora crecerá en gracia y belleza, pero antes de que se ponga el sol en su decimosexto cumpleaños, se pinchará el dedo en el huso de una rueca y morirá. El Rey y la Reina ruegan a las hadas que deshagan la maldición, pero no son lo suficientemente poderosas; Merryweather utiliza su bendición para debilitar la maldición, de modo que en lugar de morir, Aurora caerá en un profundo sueño, sólo roto por el beso del amor verdadero. El rey Stefan ordena quemar todas las ruecas del reino. A instancias de las hadas, el Rey y la Reina llevan de mala gana a Aurora a una cabaña en el bosque para que viva con las hadas en condiciones de seguridad.

Aurora, rebautizada como Briar Rose, se convierte en una hermosa joven. En su decimosexto cumpleaños, las hadas le piden que recoja bayas mientras preparan una fiesta sorpresa. Aurora se hace amiga de los animales del bosque y les canta una canción, Once Upon a Dream. Phillip, ahora un joven apuesto, sigue la voz de Aurora y queda inmediatamente impresionado por su belleza. Al principio ella se asusta, ya que no se le permite hablar con extraños, pero ella y Phillip se enamoran y ella le invita a conocer a su familia en la cabaña esa noche.

Mientras tanto, Flora y Merryweather discuten sobre el color del vestido de Aurora, atrayendo la atención del cuervo de Maléfica, que se entera de la ubicación de Aurora. Al volver a casa, Aurora se emociona al contar a sus tutores que se ha enamorado. Las hadas finalmente le dicen a Aurora que es una princesa, ya comprometida con un príncipe, y que no debe volver a ver al hombre que conoció. Desconsolada, Aurora llora en su habitación. Felipe le habla a su padre de la campesina que conoció y con la que desea casarse, a pesar de su matrimonio preestablecido. El rey Hubert no logra convencer a su hijo de lo contrario, dejándolo igualmente devastado.

Las hadas llevan a Aurora al castillo para esperar la celebración de su cumpleaños, donde por fin verá a sus padres. Maléfica aparece y atrae a Aurora a una torre oscura, lejos de las hadas, y la engaña para que toque el huso de una rueca maldita. Aurora se pincha el dedo, cumpliendo la maldición. Las tres hadas colocan a la dormida Aurora en una cama de la torre más alta y lanzan un poderoso hechizo sobre todos los habitantes del reino, haciéndoles dormir hasta que se rompa el hechizo sobre su princesa. Escuchan una conversación somnolienta entre los dos reyes y se dan cuenta de que Phillip es el hombre del que Aurora se ha enamorado. Se apresuran a encontrarlo, pero es secuestrado por Maléfica en la casa de campo. Ella le revela a Phillip la princesa encantada y su plan de encerrarlo durante un siglo hasta que esté al borde de la muerte, y luego liberarlo para que conozca a su amor, que no habrá envejecido ni un solo día.

Las hadas rescatan a Felipe, armándolo con la mágica Espada de la Verdad y el Escudo de la Virtud. Una enfurecida Maléfica rodea el castillo con espinas pero no logra detener a Phillip. Ella se teletransporta frente a él y se transforma en un gigantesco dragón. Luchan y Phillip lanza la espada, bendecida por las hadas, directamente al corazón de Maléfica, haciéndola caer al vacío.

Phillip despierta a Aurora con un beso, rompiendo el hechizo y despertando al reino. La pareja real desciende al salón de baile, donde Aurora se reúne con sus padres. Flora y Merryweather retoman su discusión sobre el vestido de Aurora mientras la feliz pareja baila, viviendo felices para siempre.