La película comienza con la fuga de Eddie Macon de la cárcel. La primera mitad de la película relata la historia de fondo a través de una serie de flashbacks.

Eddie es un hombre que se ha trasladado de Florida a Texas para poder mantener mejor a su esposa Chris y a su hijo pequeño Bobby, que sufre un trastorno sanguíneo. Su temperamento le lleva a cometer algunas infracciones menores que le llevan a la cárcel, pero tras un intento fallido de fuga, se encuentra con una sentencia de prisión excesivamente dura a la luz de sus delitos originales.

Sintiendo que se enfrentan a una injusticia, Eddie y Chris idean un elaborado plan de fuga. Después de involucrarse inicialmente en el rodeo de la prisión y de ir de polizón en un camión de ganado, comienza una larga carrera a través de los bosques de Texas en un intento de llegar a la frontera entre Estados Unidos y México en Laredo, Texas, donde han planeado su encuentro y fuga permanente, al sur de la frontera.

Por el camino, le persigue Carl Marzack, un detective de traslados de presos que ya había vuelto a capturar a Eddie tras su anterior intento de fuga. Marzack consigue seguir la pista de Eddie, pero se ve frustrado cuando éste se encuentra con nuevos protagonistas en el camino. En primer lugar, Eddie es capturado, y casi ahorcado por cuatrerismo, por una familia de ganaderos disfuncional, los Potts, hasta que escapa. A continuación, se encuentra con Jilly Buck, sobrina del gobernador, a quien Eddie secuestra inicialmente. Jilly simpatiza con la historia de Eddie y rápidamente accede a ayudarle en su plan, escapando a un hotel de Laredo.

Marzack acaba alcanzando a Eddie y a Jilly en su habitación de hotel, donde se burla de Eddie por detenerse continuamente en sus intentos de escapar; así es como pudo reunir las pistas y seguirle la pista. Después de que Eddie se burle de Marzack para matarlo, lo deja inconsciente y le roba su arma, lo que lleva a Marzack a perseguirlo a él y a Jilly en una persecución en coche hasta que Eddie dispara al coche de Marzack, haciendo que se vuelque. Al final, un Marzack herido captura a Eddie, pero cambia de opinión y decide dejarlo ir.

Sin que nadie le persiga ya, Eddie puede reunirse con su mujer y su hijo en un puente sobre el Río Grande y los tres inician su viaje hacia la frontera con México en busca de la libertad.