Mientras Stephen (Kevin Costner) y Moe (Bruce A. Young) están bombeando agua de una sección abandonada de una mina de mármol, los dos quedan atrapados en un repentino derrumbe de rocas, y aunque Stephen es capaz de evitarlo, Moe se rompe la pierna y queda atrapado bajo una de las rocas. Le dice a Stephen que salga mientras pueda, pero Stephen -recordando cómo, cuando luchaba en Vietnam, tuvo que dejar morir a su amigo herido Dodge (Gary Basaraba) para poder ser rescatado- se niega a abandonar a otro amigo, y consigue liberar la pierna de Moe. Sin embargo, de repente caen más escombros sobre Stephen, hiriéndolo gravemente y dejándolo en el hospital con soporte vital. En un aparente esfuerzo por olvidarse del estado de su padre, Stu (Elijah Wood) trabaja en el fuerte del árbol vigorosamente, y toma el candado del baúl que contiene la parafernalia del ejército de Stephen para usarlo como cerradura de la puerta del fuerte.

Unos días más tarde, Billy (Christopher Fennell) -el menor de los hermanos Lipnicki- compra un montón de helados con las monedas de diez centavos que Lidia (Lexi Randall) y sus amigas Elvadine (LaToya Chisholm) y Amber (Charlette Julius) habían comprado su silencio a cambio de que les dejaran hurgar regularmente en el desguace de su familia en busca de materiales de construcción para el fuerte, y se come hasta caer en un coma de azúcar. Después de que su padre lo encuentre en este estado y maldiga a sus otros hijos por no cuidarlo, sus hermanos se enfrentan a él y le exigen saber cómo consiguió todo el helado. Al final cede y les cuenta, tras lo cual le obligan a llevarles al fuerte. Stu, Lidia, Elvadine, Amber y los amigos de Stu, Chet (Adam Henderson) y Marsh (Brennan Gallagher), son alertados de su acercamiento, y Lidia confiesa a Stu y a sus amigos que ella y sus amigos tomaron chatarra de los Lipnickis. Ella sugiere que luchen por el derecho a quedarse con el fuerte y sus materiales, pero Stu -recordando cómo le prometió a su padre que intentaría arreglar las cosas con los Lipnickis- rechaza esta idea y le dice que deben encontrar otra manera.

Cuando los Lipnickis se enfrentan a la banda, Arliss (Donald Sellers) le dice a Stu que, a menos que tenga una idea mejor, él y sus hermanos van a tomar el fuerte para ellos. Lidia sugiere que hagan un reto, y que la propiedad del fuerte sea para el ganador o los ganadores. Ambas partes terminan yendo a la cantera cercana y a la torre de agua en ruinas que hay allí, y Stu es desafiado por Arliss a nadar hasta el otro extremo de la torre y volver mientras se vacía y hace que las aguas sean turbulentas, y el ganador será quien logre volver primero sin acobardarse. Stu completa con éxito el reto a pesar de que casi acaba en peligro, pero Arliss -enmascarando su miedo a hacerlo él mismo- le dice que sólo estaba jugando con él y que él y sus amigos pueden quedarse con el fuerte. Una vez que Stu y Lidia salen a la azotea, Stu exige a los Lipnickis que le devuelvan el candado ya que se lo han llevado, así que lo sueltan junto con su llave y se van. Stu consigue el candado, pero cuando la torre empieza a temblar de repente, Lidia le dice que se olvide de recuperar la llave.

Stu y Lidia visitan entonces a Stephen en el hospital, junto con su madre Lois (Mare Winningham), y se adelantan a su madre presumiblemente para pasar un tiempo en el fuerte. Cuando vuelven a casa esa noche, encuentran a su madre llorando y les dice que Stephen acaba de morir. Devastado y enfadado, Stu huye en la noche, y Lidia lo encuentra más tarde frente a la vieja casa por la que Stephen había hecho una oferta inicial unas semanas antes en la subasta del condado. Luego se dirigen al fuerte, pero descubren a Chet y a Marsh sentados y enfurruñados fuera mientras dentro suenan fuegos artificiales, y les explican que los Lipnickis se apoderaron del fuerte mientras ellos no estaban. Stu y Lidia regresan a casa y abren el baúl de Stephen, y después de que se les unan todos sus amigos, sacan algunas bombas de humo, pintura de camuflaje, uniformes y las etiquetas del ejército de Stephen, habiendo decidido recuperar el fuerte por la fuerza.

Por la mañana, los niños se cuelan en el fuerte y primero expulsan a los Lipnickis con las bombas de humo y con una colmena que dejan caer por la chimenea del fuerte. Una vez que los Lipnickis huyen, entran y preparan algunas armas improvisadas para un posible ataque de represalia. Los Lipnickis regresan más tarde con sus propias armas, que resultan ser más destructivas que las suyas, y en la batalla que sigue, los Lipnickis destruyen el fuerte (a pesar de que Billy suplica a sus hermanos que consideren compartir el lugar con los demás).

Billy se hace con las chapas del ejército después de que Stu las pierda, y entonces mira el candado y piensa en la llave que aún está en el tejado de la torre de agua, así que se dirige hacia allí para cogerla. Mientras Stu mira a su alrededor asombrado por el descontrol de la lucha, ve a Billy subiendo a la torre e inmediatamente se da cuenta de por qué lo hace, así que se apresura a detenerlo. Tanto sus amigos como los Lipnickis no tardan en seguirle, y Arliss sube a la torre detrás de Stu. Stu y Arliss se acercan todo lo que pueden a Billy y tratan de ponerlo a salvo, pero el techo podrido cede bajo él, haciendo que caiga en el remolino que está abajo y se quede atascado en el desagüe. Stu se sumerge y saca a Billy con la ayuda de Arliss, pero Billy no respira. Afortunadamente, Lidia entra en la torre poco después, y ella y Stu utilizan la reanimación cardiopulmonar para reanimarlo. Billy le dice a Stu que vio a un ángel que parecía una versión más grande de él, y que le dijo que tenía que volver a la Tierra y cuidar de su padre. Arliss recoge a Billy y se van a casa con sus hermanos, durante lo cual las etiquetas del ejército se caen del cuello de Billy. Después de mirarlas, Stu y Lidia racionalizan que Stephen era el ángel que vio Billy.

Después de ese episodio, los Lipnickis dejaron de rondar la cantera, y también se mantuvieron alejados de Stu, Lidia y los demás -excepto Billy, que se convierte en un muy buen amigo para ellos. Los chicos pasarían los siguientes días intentando reconstruir el fuerte, pero pronto perdieron el interés y se dieron por vencidos, y todos decidieron hacer de la fachada del cine del pueblo su nuevo lugar de reunión, donde los chicos intentan ligar y las chicas bailan. Unas semanas más tarde, un hombre de la casa de subastas de Clairville visita a Lois y le dice que el banco ha aceptado la oferta de Stephen para el pago inicial de la vieja casa (que fue la única oferta que se hizo por ella), así que ahora ella y los chicos tienen una casa en la que vivir de nuevo. La película termina con Lois, Lidia y Stu entrando en su nuevo hogar.