En 1978, la narcisista actriz Madeline Ashton actúa en el musical de Broadway Songbird, que ha tenido una mala acogida. Invita a su antigua enemiga Helen Sharp, una aspirante a escritora, a los bastidores junto con el prometido de Helen, el cirujano plástico Ernest Menville. Ernest, enamorado de Madeline, rompe su compromiso con Helen para casarse con ella. Siete años más tarde, Helen es obesa, está deprimida e ingresada en un hospital psiquiátrico donde planea vengarse de Madeline. Otros siete años después, Madeline y Ernest viven en Beverly Hills, pero se sienten miserables: La carrera de actriz de Madeline ha decaído y Ernest, ahora alcohólico, se ha visto reducido a trabajar como funerario reconstructor. Al recibir una invitación a una fiesta para celebrar el nuevo libro de Helen, Madeline se apresura a ir a un spa donde recibe regularmente tratamientos faciales. Comprendiendo la desesperación de Madeline, la dueña del spa le da la tarjeta de visita de Lisle Von Rhuman, una misteriosa y acaudalada socialité especializada en rejuvenecimiento.

Madeline y Ernest asisten a la fiesta de la novela de Helen, Forever Young, y descubren que Helen es delgada, glamurosa y juvenil. Atónita y deprimida por el aspecto de Helen, Madeline es testigo de cómo ésta le dice a Ernest que culpa a Madeline del declive de su carrera. Después de la velada, Madeline visita a su joven amante, pero descubre que está con una mujer de su edad. Abatida, Madeline se dirige a casa de Lisle. Lisle, que dice tener 71 años, pero parece décadas más joven, le revela una poción que promete la vida eterna y una apariencia siempre joven. Madeline compra y bebe la poción y rejuvenece, recuperando su belleza. Como condición para la compra, Lisle advierte a Madeline que debe desaparecer del ojo público después de diez años para mantener en secreto la existencia de la poción, y que debe cuidar bien su cuerpo.

Helen seduce a Ernest y le convence para que mate a Madeline. Cuando Madeline vuelve a casa, ella y Ernest discuten, durante lo cual ella se cae por las escaleras, rompiéndose el cuello. Creyendo que Madeline está muerta, Ernest telefonea a Helen para pedirle consejo, al principio sin ver que Madeline se levanta y se acerca a él con la cabeza torcida hacia atrás. A petición de Madeline, Ernest la lleva a urgencias. Le dicen que está técnicamente muerta y se desmaya. La llevan a la morgue porque su cuerpo no tiene pulso y su temperatura es inferior a los 27 °C. Tras rescatar a Madeline, Ernest considera que su reanimación es un milagro y utiliza sus habilidades como funerario para reparar su cuerpo en casa. Helen exige información sobre la situación de Madeline. Al oír a Helen y a Ernest hablar de su plan para matarla, Madeline dispara a Helen con una escopeta. Aunque la explosión crea un agujero en su abdomen, Helen se levanta, no muerta como Madeline, revelando que ella también bebió la poción, en 1985. Las dos se pelean brevemente antes de disculparse y reconciliar su amistad. Harto de la pareja, Ernest se prepara para marcharse, pero Helen y Madeline le convencen para que haga una última reparación en sus cuerpos. Se dan cuenta de que necesitarán un mantenimiento regular y planean que Ernest se beba la poción para asegurarse de que siempre estará disponible.

Tras llevar a Ernest ante Lisle, ésta le ofrece darle la poción gratuitamente a cambio de sus habilidades quirúrgicas. Ernest se niega a beberla al darse cuenta de que será su sirviente para siempre. Se embolsa la poción y huye, pero queda atrapado en el tejado. Helen y Madeline le imploran a Ernest que beba la poción para sobrevivir a una inminente caída. Ernest, dándose cuenta de que sólo le necesitan por sus propias razones egoístas, se niega y deja caer la poción al suelo, pero tras caer aterriza en la piscina de Lisle y escapa. Lisle destierra a Madeline y a Helen de su grupo, dejando que la pareja dependa la una de la otra para su compañía y mantenimiento.

Treinta y siete años más tarde, Madeline y Helen asisten al funeral de Ernest, donde se le elogia por haber vivido una vida aventurera y satisfactoria con una gran familia y amigos. Las dos mujeres son ahora parodias de su antiguo yo, con la pintura agrietada y desconchada y la masilla cubriendo la mayor parte de su carne gris y podrida. Fuera de la iglesia, Helen tropieza en lo alto de los escalones de piedra que conducen a la iglesia al pisar su bote de pintura en spray perdido; cuando Madeline duda en ayudarla, Helen agarra a Madeline y las dos caen por los escalones, rompiéndose en pedazos. Mientras sus cabezas incorpóreas se tambalean juntas, Helen le pregunta con sorna a Madeline dónde ha aparcado su coche.